核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度 旨在规范信息披露行为 确保符合法律法规要求 同时保护国家秘密和商业秘密 维护公司及投资者权益 [1][2][3] 信息披露暂缓与豁免的适用范围 - 制度适用于公司及全资、控股子公司 [2] - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露 公司有义务保守国家秘密 不得通过任何形式泄露 [2] - 涉及商业秘密的信息在符合特定条件时可暂缓或豁免披露 包括可能引致不正当竞争、侵犯商业秘密或损害利益的情形 [2] 暂缓与豁免披露的条件及要求 - 暂缓豁免信息需满足未泄露、内幕知情人书面承诺保密、股票交易无异常波动等条件 [3] - 出现暂缓原因消除、信息难以保密或已泄露等情况时 需及时披露 [3] - 定期报告和临时报告涉及国家秘密或商业秘密时 可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式处理 [3] 内部审核与登记程序 - 公司需建立内部管理制度 明确审核程序 经董事会审议后披露 [5] - 董事会秘书负责组织和协调暂缓与豁免事务 董秘办为日常工作部门 [5] - 暂缓豁免事项需填写登记审批表 附保密承诺 经董事会秘书审核和董事长审批 [5] - 公司需登记豁免披露方式、文件类型、信息类型、审核程序等事项 涉及商业秘密的还需登记公开情况、认定理由及知情人名单 [4] 报告与存档要求 - 公司需在定期报告公告后十日内 将暂缓豁免披露的登记材料报送证监局和证券交易所 [5] - 暂缓豁免信息需由董事会秘书登记 董事长签字确认 存档保存期限不少于十年 [7] 责任追究机制 - 公司建立责任追究机制 对不符合条件暂缓豁免或未及时披露造成不良影响的责任人追究责任 [9] 制度依据与解释 - 制度依据包括《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及公司章程 [1] - 未规定事项适用相关法律法规及公司章程 抵触时以法律法规及公司章程为准 [11] - 制度由董事会负责解释 [12]