董事及高级管理人员行为准则总则 - 准则旨在规范公司董事及高级管理人员行为 完善公司治理 依据包括《公司法》《证券法》《创业板上市规则》等法律法规及《公司章程》[3] - 准则适用于公司所有董事及高级管理人员[3] - 要求相关人员持续学习法律法规 增强法律意识和经营意识 掌握政策导向和经济发展趋势[3] - 强调董事及高级管理人员需诚实守信 不得损害投资者特别是中小投资者合法权益[3] 声明与承诺要求 - 董事及高级管理人员需签署声明及承诺书 声明持股情况 受查处情况 其他任职及五年工作经历 国籍及居留权等[3][4] - 承诺遵守法律法规 履行忠实和勤勉义务 遵守上市规则和公司章程 接受交易所监管[4] - 高级管理人员额外承诺及时向董事会报告可能对股价产生较大影响的经营或财务事项[4] 忠实与勤勉义务 - 董事及高级管理人员需忠实勤勉履职 避免利益冲突 不得利用职权牟取不正当利益[4] - 执行职务需为公司最大利益尽合理注意[4] - 与公司交易需报告董事会或股东会审议 近亲属及关联人交易适用相同规定[5][6] - 禁止利用身份从第三方获取不当利益 不得谋取公司商业机会或经营同类业务 除非经报告和决议通过[6] - 需保护公司资产安全 不得挪用资金或侵占财产 严格区分公务和个人支出[6] - 需具备正常履职所需知识技能经验 保证足够时间和精力履行职责[6] 信息披露与保密责任 - 需严格履行报告和信息披露义务 保证信息真实准确完整[7] - 报告重大信息时需通报董事会秘书 配合交易所监管 回答问询和参加谈话[7] - 严格遵守公平信息披露 保密未公开重大信息 不得泄露或从事内幕交易[7] - 发现违法违规或损害公司利益行为时需要求纠正并报告 必要时向交易所报告[7] - 获悉控股股东等出现资金占用 违规担保 业务变化 重组 持股变动 股份质押 经营恶化 被处罚 涉案 市场传闻等情形时需及时报告并督促披露[8][9] - 发现披露不符时需提请纠正或向交易所报告[9] - 发现违法违规行为需立即报告 不得以辞职免除义务[9] 股份及其变动管理 - 买卖股票前需知悉内幕交易 操纵市场等禁止性规定 不得违法违规交易[10] - 不得开展以公司股票为标的的融资融券交易[10] - 公司需制定专项制度管理持股和买卖行为[10] - 董事会秘书负责管理个人信息和买卖披露 定期检查[10] - 需在规定时间委托公司申报个人信息 包括任职变化及离任后2交易日内[10][11] - 买卖股票需在2交易日内披露变动前持股 变动日期数量价格 变动后持股等[11] - 需保证申报数据及时真实准确完整 同意交易所公布买卖情况[11][12] - 违反短线交易规定时董事会需收回收益并披露违规情况 补救措施 收益计算和收回情况等[12] - 禁止在定期报告公告前15日内 业绩预告前5日内 重大事件发生至披露日等期间买卖股票[13] - 公司可规定更长禁止转让期间或更低可转让比例 需及时披露[14] - 董事需申报近亲属情况 证券账户及持有公司证券产品情况 谨慎买卖并提示近亲属谨慎买卖 不得利用内幕信息[14] 任职管理规范 - 公司章程需规定规范透明的提名选任程序[14] - 董事会需有职工代表 兼任高管及职工董事不得超过董事总数二分之一[14] - 存在不得担任情形 被禁入措施 被公开认定不适合等情形的候选人不得被提名[14][15] - 最近36个月内受处罚 被公开谴责或三次以上通报批评 涉嫌犯罪或违法违规被调查 存在重大失信等不良记录的候选人需披露具体情形 聘请原因及风险[15] - 董事会秘书候选人额外不得有36个月内受处罚 被公开谴责或三次以上通报批评 被认定不适合等情形[15] - 拟聘任董事会秘书涉嫌犯罪或被调查时需披露原因及是否影响规范运作[16] - 董事会秘书需由董事 副总经理 财务负责人或其他高管担任 需熟悉法律法规 具备职业操守和专业能力[16] - 董事会秘书有权参加会议查阅文件了解财务经营情况 董事及高管需支持其工作[16] - 候选人需自查任职条件 提供书面说明和材料 作出书面承诺[16] - 候选人简历需包括教育背景工作经历兼职 持股情况 是否存在不得担任情形 关联关系 受处罚或立案调查 失信记录等[17][18] - 审议受聘议案时需亲自出席说明任职条件专业能力从业经历违法违规情况利益冲突关系等[18][19] - 辞职需提交书面报告 董事辞任自收到通知生效 高管辞职自董事会收到生效 特定情形下原董事需继续履职[19] - 股东会可决议解任董事 法定代表人辞任视为同时辞去 需30日内确定新法定代表人[20] - 公司需建立离职管理制度 规范工作交接离任审计审批流程追责机制[20] - 披露离任公告需说明离任时间原因职务后续任职未履行承诺保障措施影响等[20] - 任职期间出现不得担任情形时需立即停止履职或30日内解除职务[21] - 董事会秘书出现不得担任情形 连续三个月以上不能履职 出现重大错误给公司造成损失 违反规定给公司造成损失时需一个月内解聘[21][22] - 解聘需有充分理由 不得无故解聘 解聘或辞职时需向交易所报告并公告 秘书可提交陈述报告[22] - 原则上需在上市后三个月内或原任离职后三个月内聘任董事会秘书[22] - 空缺时需指定代行职责并公告 尽快确定人选 空缺超过三个月时代行后六个月内需完成聘任[22] - 离职后合理期间仍承担忠实义务 保密义务在商业秘密公开前有效 需履行同业竞争限制等义务[22] 参加会议及决策职责 - 董事需亲自出席董事会会议 不能出席时需委托其他董事 独立董事不得委托非独立董事 需明确表决意见 不得无表决意向或全权委托[23] - 一名董事不得接受超过二名董事委托 关联董事需回避表决 非关联董事不得委托关联董事[23] - 需关注审议事项决策程序 包括提议程序决策权限表决程序和回避事宜[24] - 需在调查获取决策所需资料基础上勤勉履职 表示明确意见 有疑问时需主动调查或要求提供更多资料[24] - 连续二次未亲自出席会议或连续十二个月未亲自出席次数超过总次数二分之一时需作出书面说明并披露[24] - 审议授权事项时需审慎判断授权范围合规性合理性风险 持续监督执行情况[25] - 审议重大交易时需了解原因 评估影响 关注是否存在非关联化掩盖关联交易实质及损害权益行为[25] - 审议关联交易时需判断必要性公平性真实意图影响 关注定价政策及依据 遵守回避制度 防止操纵利润或利益输送[25] - 审议重大投资时需分析可行性前景 关注是否与主业相关 资金来源是否合理 风险是否可控[25] - 审议担保时需了解被担保方经营财务状况资信纳税情况 审慎判断合规性合理性偿还能力反担保措施风险可控性[26] - 审议对控股参股公司担保时需关注其他股东是否按比例担保或反担保 风险是否可控[26] - 审议会计政策变更估计变更差错更正时需关注变更合理性对会计数据影响是否追溯调整是否调节利润[26] - 审议财务资助前需了解被资助方基本情况 审议时需判断合规性合理性偿还能力担保措施有效性[26] - 审议为持股不超50%子公司或关联共同投资子公司提供财务资助时需关注其他股东是否按比例资助且条件同等[27] - 审议出售转让商标专利专有技术等核心资产时需关注是否损害权益 发表明确意见[27] - 审议委托理财时需关注审批权是否授予个人 风险控制是否健全 受托方诚信经营财务状况[27] - 审议证券投资与衍生品交易时需关注内控制度 投资风险可控性 规模是否影响经营 资金来源是否自有[27] - 审议变更募集资金用途时需关注变更合理必要性 了解新项目可行性投资前景预期收益[28] - 审议收购重组时需调查意图 关注交易对方资信财务状况 价格公允合理性 是否符合整体利益 评估影响[28] - 审议利润分配和转增股本时需关注方案合规合理性 是否与可分配利润资金充裕度成长性可持续发展匹配[28] - 审议重大融资时需关注是否符合条件 分析融资方式利弊 合理确定方式[28] - 审议定期报告时需认真阅读 关注内容真实准确完整 数据波动原因解释合理性 异常情况 分析披露重大事项和不确定性因素[28][29] - 需签署书面确认意见 不得委托或拒绝签署 无法保证或存在异议时需投反对票或弃权票并说明原因 公司需披露[29] - 需严格执行股东会董事会决议 发现实施环境变化 执行不一致 进度差异等情形时需报告董事会采取应对措施[29] - 独立董事需关注特定条款事项 发现违反规定或决议时需报告并要求说明 涉及披露时公司需披露 否则可向交易所报告[29] - 需关注媒体报道 发现不符可能影响股价时需了解情况督促查明披露 必要时向交易所报告[30] - 向董事会报告问题但未采取措施 董事会拟作违规决议时明确提出反对但仍作出 其他重大事项时需立即向交易所报告并披露[30] - 需积极关注公司事务 通过审阅文件问询考察调查等形式了解经营运作管理财务情况 要求说明澄清重大事项或传闻 必要时提议召开董事会[30][31] - 需保证披露信息真实准确完整 不能保证或存在异议时需在公告中声明说明理由 董事会需说明并公告[31] - 需监督规范运作 推动制度建设 了解重大事项影响 尽合理注意义务 不得推卸责任[31][32] - 买卖股票前需知悉禁止性规定 不得违法违规交易[32] - 公司可对核心技术人员等规定更长禁止转让期间或更低可转让比例 需及时披露并在定期报告中披露锁定或解除限售情况[33] 董事长特别行为规范 - 董事长需推动内部制度制订完善 加强董事会建设 确保工作正常开展 召集主持会议督促董事出席[33] - 遵守会议规则 保证会议正常召开 及时提交审议事项 不得限制阻碍其他董事独立行使职权[33] - 严格遵守集体决策 不得以个人意见代替决策 不得影响其他董事独立决策[33] - 不得超越职权范围 审慎决策重大事项 必要时提交集体决策 及时告知授权事项执行情况[34] - 积极督促决议执行 告知其他董事情况 执行不一致或发现风险时及时召集董事会审议采取措施 定期了解执行情况[34] - 保证董事会秘书知情权 创造良好工作条件 不得阻挠行使职权[34] - 接到重大事项报告时要求董事会秘书及时履行披露义务[34] 高级管理人员行为规范 - 需严格执行股东会董事会决议 不得擅自变更拒绝或消极执行 发现特定情形时需向总经理或董事会报告采取应对措施[35] - 公司出现行业发展前景 产业政策 税收政策 经营模式 产品结构 价格 客户供应商等重大变化 业绩亏损扭亏大幅变动或与预告差异 其他重大影响事项时需及时报告董事会并提请披露[35] - 需认真阅读定期报告 关注内容真实准确完整 与前期报告是否存在重大差异 董事会报告是否分析披露重大事项和不确定性因素[36] - 需签署书面确认意见 不得委托或拒绝签署 无法保证或存在异议时需发表意见说明原因 公司需披露 否则可直接申请披露[37] - 董事会秘书负责信息披露事务 投资者关系管理 筹备会议记录 保密 关注媒体报道督促回复问询 组织培训 督促遵守规定 提醒并报告违规决议等职责[37] - 财务负责人对财务报告编制会计政策处理财务信息披露等负直接责任[38] - 需加强财务流程控制 检查货币资金资产受限情况 监控与关联方交易资金往来 监控资金进出余额变动 异常时采取措施并报告[40] - 保证财务独立 不受控股股东实际控制人影响 拒绝占用转移资金资产指令 及时报告[40] 附则及其他规定 - 对上级主管部门询问查办事宜需积极配合答复提供资料[40] - 不得擅自安排亲属在公司管理层或下属企业任职 不得同意向其亲属投资企业提供贷款担保[40] - 在公众场所需注意仪表言行维护公司形象声誉[40] - 未经章程规定或董事会授权不得以个人名义代表公司或董事会行事 需事先声明立场身份[41] - 关联关系需尽快向董事会披露性质程度[42] - 未披露且未批准时公司有权撤销合同交易安排 但善意第三人除外[42] - 事先书面通知声明利益关系时视为已披露[42] - 需严格遵守本准则 违反造成损失时需承担赔偿责任[42] - 上市后相关条款暂不执行 待上市后实施[43] - 准则由董事会解释[43] - 经股东会审议通过后生效[43]