交易概述 - 大悦城控股集团股份有限公司控股子公司大悦城地产有限公司拟通过协议安排方式回购股份并申请撤销香港联交所上市地位 [3] - 交易涉及回购除发行人和得茂有限公司以外其他所有股东持有的普通股股份 计划股份数量为4,729,765,214股 [3][6] - 回购价格为每股0.62港元现金 合计金额约为2,932,454,433港元 [3][7] 交易前股权结构 - 交易前发行人持有大悦城地产9,133,667,644股普通股 占已发行普通股总数约64.18% [3] - 得茂有限公司持有367,692,000股普通股及1,095,300,778股优先股 [3] - 大悦城地产总股本为15,326,425,636股 包括14,231,124,858股普通股和1,095,300,778股优先股 [4] 交易后股权结构 - 协议安排生效后发行人持股比例将提升至96.13% 得茂有限公司持股比例为3.87% [6] - 计划股东股份将被全部注销 大悦城地产将成为非上市公司 [3][7] 大悦城地产财务状况 - 2024年营业收入198.31亿元人民币 归母净利润7.79亿元人民币 [6] - 截至2024年12月31日资产总额1,067.71亿元人民币 负债总额735.78亿元人民币 [6] - 归母净资产为162.42亿元人民币 [6] 业务布局 - 大悦城地产主要业务为开发、经营和管理以大悦城为品牌的城市综合体 [7] - 业务板块包括投资物业、物业开发、酒店运营、管理输出及其他服务 [7] - 已布局五大城市群 进驻中国内地24个城市及香港 拥有或管理32个商业项目 [7] 交易目的与影响 - 交易旨在优化治理框架 整合组织架构与股权结构 [8] - 预计将提升发行人归母净利润 增强对旗下资产的统筹配置能力 [8] - 有利于促进资源优化配置 释放协同潜力 提升整体运营效率和市场竞争力 [8] 交易实施条件 - 交易尚需满足大悦城地产特别股东大会批准 百慕大最高法院批准及相关法院命令登记等条件 [4] - 需要获得联交所和其他相关司法管辖区监管机构的必要批准 [4] - 资金来源为大悦城地产内部资源及/或外部债务融资 [8] 债券影响 - 交易预计不会对"20大悦01"、"22大悦01"、"22大悦02"、"23大悦01"、"25大悦03"及"25大悦04"的债券付息兑付产生重大不利影响 [9]