董事会组成与职权 - 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事和1名职工代表董事，设董事长1名由全体董事过半数选举产生 [16] - 董事会行使职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制定利润分配方案、拟订重大收购方案等17项核心职权 [17] - 董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，其中审计委员会等专门委员会中独立董事应过半数 [20][21] 董事任职与义务 - 董事任职资格需符合《公司法》规定，存在无民事行为能力、犯罪记录、破产责任等8种情形不得担任董事 [4] - 独立董事需满足独立性要求，原则上最多在3家境内上市公司兼任，且应确保足够履职时间 [5][6] - 董事应履行忠实勤勉义务，连续两次未亲自出席董事会会议将被建议撤换 [9][10] 董事会会议程序 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次 [34] - 临时会议可由1/10以上表决权股东、1/3以上董事、审计委员会等主体提议召开 [35] - 会议表决实行一人一票制，重大关联交易事项需现场召开且不得委托表决 [42][48] 董事长与董事会秘书职责 - 董事长行使主持股东会、检查董事会决议执行等10项职权，并享有不超过净资产10%的资产处置授权 [23][24] - 董事会秘书负责会议筹备、信息披露等15项职责，需具备本科以上学历及3年相关经验 [26][27][28] 决议与记录管理 - 董事会决议需全体董事过半数通过，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意 [50] - 会议记录需记载会议届次、董事发言要点、表决结果等要素，保存期限不少于十年 [53][55]