公司治理结构调整 - 公司取消监事会设置 监事会职权由董事会审计委员会行使 相关制度相应废止 [1] - 修订公司章程以符合最新法律法规要求 包括《公司法(2023年修订)》和《上市公司章程指引(2025年修订)》 [1] 法定代表人制度更新 - 明确代表公司执行事务的董事为法定代表人 董事长辞任即视为同时辞去法定代表人 [2] - 规定法定代表人辞任后30日内需确定新任人选 公司对法定代表人职务行为承担民事责任 [2] - 新增法定代表人追偿条款 公司可向有过错的法定代表人追索损失 [3] 股份与股东权利 - 明确公司设立时发起人持股110,000,000股 每股面额1元 货币出资 出资时间2003年6月3日 [4] - 限制财务资助行为 累计总额不得超过已发行股本总额10% 需经三分之二以上董事通过 [5] - 调整股份转让限制 董事/高管任职期间每年转让不得超过持股25% 上市后一年内不得转让 [6] - 扩大股东查阅权范围 允许复制公司章程/股东名册/会计凭证等材料 [6][8] 公司决议效力规则 - 细化决议无效情形 包括未召开会议/未表决/出席人数不足等四种情况 [10] - 明确决议撤销权行使期限为60天 轻微程序瑕疵不影响决议效力 [9] - 要求对决议效力争议及时提起诉讼 判决前仍需执行决议 [9] 诉讼机制调整 - 股东代表诉讼权转移至审计委员会 连续180日单独或合计持股1%以上股东可发起请求 [11] - 全资子公司侵权时股东可直接提起诉讼 扩展了诉讼主体范围 [11] 控股股东义务 - 新增控股股东行为规范 禁止资金占用/内幕交易/非公允关联交易等九项要求 [12][13] - 要求控股股东维持控制权稳定 质押股份时需保证生产经营稳定性 [13] - 明确控股股东转让股份需遵守限制性规定及承诺 [13] 股东会职权修订 - 股东会新增职权包括审议ESG报告/合规管理政策/变更募集资金用途等事项 [14][45] - 调整临时股东会触发条件 审计委员会获得提议召开权 [15][17] - 明确股东自行召集会议时持股比例不得低于10% [20] 董事义务与责任 - 延长董事离职后忠实义务期限至12个月 明确离任不免除任职期间责任 [34] - 新增董事赔偿条款 执行职务造成损害时公司先行赔付 存在故意或重大过失时个人承担连带责任 [34] - 限制董事兼任高管比例 兼任高管职务的董事不得超过董事会半数 [30] 董事会专门委员会 - 设立审计委员会行使原监事会职权 成员3人含2名独立董事 由会计专业人士任召集人 [40][41] - 新增战略/提名/薪酬与考核/合规四个专门委员会 均要求包含2名独立董事 [42][44][45] - 审计委员会每季度至少召开一次会议 决议需经成员过半数通过 [41] 利润分配政策 - 明确现金分红优先原则 最近三年现金分红累计不少于年均可分配利润30% [49][50] - 实施差异化分红政策 根据发展阶段设置现金分红比例从20%到80%不等 [51][53] - 允许使用资本公积金转增股本 但法定公积金留存部分不低于转增前注册资本25% [47][48] 减资与合并规则 - 简化合并程序 支付价款不超过净资产10%时可仅经董事会决议无需股东会批准 [59] - 新增减资补亏机制 减资后不得分配利润直至公积金达注册资本50% [60][61] - 调整减资公告渠道 指定深圳证券交易所网站及国家企业信用信息公示系统 [60]