公司治理结构 - 设立董事会薪酬与考核委员会作为专门工作机构 负责制定董事及高管人员考核标准和薪酬政策方案 [1] - 委员会对董事会负责 其决策需遵循公司法、公司章程及上市公司治理准则等规定 [1] 委员会组成机制 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事占多数成员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名 [1][2] - 设主任委员一名由独立董事担任 负责主持工作 任期与董事会一致 届满可连任 [2] 职责权限范围 - 主要职责包括研究董事及高管考核标准、制定审查薪酬计划方案、监督薪酬制度执行情况 [2] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案 未采纳委员会建议需在决议中记载理由并披露 [3] 会议召开程序 - 会议需提前三日通知全体委员 全体委员同意可召开临时会议 通知方式包括传真、电子邮件等 [3][4] - 会议由主任委员主持 可采用通讯表决方式 需三分之二以上委员出席方可举行 [4][6] 决策与议事规则 - 下设工作组负责提供财务指标、经营目标完成情况、岗位职责及绩效考评等决策依据 [5] - 会议记录需由出席委员签名 议案及表决结果以书面形式报董事会 委员负有保密义务 [6] 制度实施与解释 - 细则自董事会决议通过之日起施行 未尽事宜按国家法律、法规和公司章程执行 [7] - 解释权归属公司董事会 若与后续法律法规或公司章程冲突需立即修订并报董事会审议 [7][8]