总则 - 公司对外担保制度旨在加强对外担保行为管理 控制担保风险 保障资产安全 依据《公司法》《证券法》《民法典》等法律法规及《公司章程》制定 [1] - 对外担保指为公司以外的其他单位或个人提供的担保 含对控股子公司的担保 不包括公司自身债务担保及反担保 [1] - 公司对外担保实行统一管理 未经董事会或股东会批准不得对外提供任何担保 [1] - 公司分支机构不得对外提供担保 子公司未经审批程序不得对外提供担保 不得相互担保或请外单位担保 [1] - 公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全原则 严格控制担保风险 董事需审慎对待债务风险 [2] 对外担保审批权限和程序 - 被担保人需满足条件：业务需要的互保单位或个人、有重要业务关系的单位或个人 具有独立法人资格或民事行为能力 产权关系明确 无不能合法存续情形 财务资料真实完整 无其他较大风险 [2] - 被担保人申请担保时需提交资料：营业执照、章程复印件、法定代表人身份证明、关联关系资料 担保申请书含担保方式期限金额 近三年审计财务报告及还款能力分析 借款主合同复印件 反担保条件资料 无重大诉讼仲裁行政处罚证明 其他重要资料 [2][3] - 公司财务部需调查核实被担保人经营状况、财务状况、项目情况、信用情况及行业前景 出具书面意见并报董事会或股东会审批 [2] - 董事会或股东会审议担保事项 被担保人有下列情形之一或资料不充分不得提供担保：资金投向不符合国家法律法规或产业政策 最近3年财务文件虚假记载或提供虚假资料 曾担保发生银行借款逾期拖欠利息尚未偿还 经营状况恶化信誉不良无改善迹象 未落实反担保有效财产 其他不能提供担保情形 [4] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保时 对方应提供反担保 [4] - 对外担保事项由董事会或股东会审议批准 需股东会审批的须先经董事会审议通过 [4] - 董事会审议担保事项需经出席董事会会议三分之二以上董事审议通过 为关联方担保需非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议 [4] - 下列担保行为经董事会审议后必须提请股东会审议：单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 公司及控股子公司担保总额超过最近一期经审计净资产50%后任何担保 为资产负债率超过70%担保对象提供担保 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过5000万元 公司及控股子公司担保总额超过最近一期经审计总资产30%后任何担保 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产30% 对股东实际控制人及其关联人提供担保 深交所或《公司章程》规定的其他担保情形 [4] - 判断被担保人资产负债率以最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据为准 股东会审议为股东实际控制人及其关联人担保时 该股东或受实际控制人支配的股东不得参与表决 表决须经出席股东会的其他股东所持表决权半数以上通过 股东会审议连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产30%事项时 需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过 [5] - 公司为全资子公司提供担保 或为控股子公司提供担保且其他股东按权益提供同等比例担保 属于单笔担保额超净资产10% 担保总额超净资产50%后担保 为资产负债率超70%对象担保 连续十二个月担保金额超净资产50%且超5000万元情形的 可免于提交股东会审议 但《公司章程》另有规定除外 [5] - 公司为控股子公司、参股公司提供担保时 其他股东原则上应按出资比例提供同等担保或反担保等风险控制措施 若未能按比例提供 董事会应披露主要原因 分析担保对象经营情况偿债能力 说明担保风险是否可控是否损害公司利益 [5] - 公司控股子公司为公司合并报表范围内法人或其他组织提供担保时 需在控股子公司履行审议程序后及时披露 [5] - 公司控股子公司对上市公司提供担保不适用前款规定 控股子公司为其他主体提供担保视同公司提供担保 需遵守本制度规定 [6] - 董事会审议担保议案前需充分调查被担保人经营和资信情况 认真分析财务状况营运状况信用情况和行业前景 审慎决定 必要时可聘请外部专业机构评估担保风险 [7] - 公司对外担保需按法律法规签订担保合同 合同至少包括：被担保主债权种类数额 债务人履行债务期限 担保方式 担保范围 保证期限 其他需约定事项 担保对象向多方申请担保时 需在合同中明确本公司担保份额或金额及相应责任 [7] - 公司董事长或经合法授权人员根据董事会或股东会决议代表公司签署担保合同 未经决议通过并授权 任何人不得以公司名义签订担保合同或包含担保内容的法律文件 [7] - 担保债务到期后需展期并继续提供担保的 应作为新担保事项重新履行审议程序和信息披露义务 [7] - 公司为控股子公司提供担保 如每年发生数量众多需经常订立担保协议难以每份提交审议时 可对资产负债率70%以上及低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度 并提交股东会审议 实际发生时需及时披露 任一时点担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度 [8] - 公司因交易或关联交易导致合并报表范围变更等情形 若交易完成后原有担保形成对关联方担保的 需及时就相关关联担保履行审议程序和披露义务 若董事会或股东会未审议通过 交易各方需采取提前终止担保或取消交易等措施避免形成违规关联担保 [8] - 公司及其控股子公司提供反担保应比照担保规定执行 以反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务 但为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外 [8] 对外担保日常管理 - 公司财务部是对外担保日常管理部门 负责被担保人资信调查评估、担保合同审批、反担保合同签订、后续管理及担保档案管理等工作 [8] - 财务部需妥善管理担保合同及相关原始资料 及时清理检查 定期与银行等相关机构核对 保证存档资料完整准确有效 关注担保时效期限 [9] - 公司审计部每半年对公司担保行为进行核查 发生违规担保时需及时披露 董事会需采取合理有效措施解除或改正违规担保行为 降低损失维护公司及中小股东利益 并追究有关人员责任 [9] - 财务部需指派专人持续关注被担保人情况 按月收集财务资料 按年度收集审计报告 定期分析财务状况及偿债能力 关注日常生产经营资产负债对外担保及分立合并法定代表人变化等情况 [9] - 发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时 需及时采取必要措施控制风险 若发现债权人与债务人恶意串通损害公司利益 应立即采取请求确认担保合同无效等措施 由于被担保人违约造成经济损失的 需及时向被担保人追偿 [9][10] - 公司为他人提供担保 当出现被担保人债务到期后未能及时履行还款义务 或存在经营状况严重恶化资不抵债破产清算或其他严重影响还款能力情形时 财务部需立即告知董事会秘书 董事会需及时采取有效措施将损失降低到最小程度 [10] - 提供担保的债务到期后 公司需督促被担保人在限定时间内履行偿债义务 若未能按时履行 需及时采取必要补救措施 [10] - 公司为债务人履行担保义务后 财务部需采取有效措施向债务人追偿 [10] - 公司作为保证人 同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的 需拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任 [10] 担保信息披露 - 公司董事会秘书是对外担保信息披露主要责任人 董事会办公室负责承办信息披露保密保存管理工作 具体按《信息披露管理制度》及证监会、证券交易所有关规定执行 [10] - 公司有关单位需采取必要措施 在担保信息未依法公开披露前 将知情者控制在最小范围内 任何依法或非法知悉担保信息人员均负有保密义务 直至信息依法公开披露 否则承担法律责任 [11] - 对于已披露担保事项 公司还需在出现以下情形之一时及时披露：被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务 被担保人出现破产清算或其他严重影响还款能力情形 [11] 责任追究 - 公司对外提供担保需严格按本制度执行 董事会视损失风险大小情节轻重决定给予有过错责任人相应处分 [11] - 公司董事、高级管理人员及其他人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同的 需追究当事人责任 [11] - 公司相关部门及经办人员或其他责任人违反法律法规或本制度规定 无视风险擅自提供担保造成损失的 需承担赔偿责任 [11] - 公司相关部门及经办人员或其他责任人怠于履行职责给公司造成损失的 视情节轻重给予经济处罚或相应处分 [11] - 法律规定保证人无须承担责任 但公司相关部门及经办人员或其他责任人擅自决定使公司承担责任造成损失的 公司给予相应处分并要求承担赔偿责任 [12] - 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债导致公司承担担保责任的 董事会需及时采取追讨诉讼财产保全责令提供担保等保护性措施避免或减少损失 并追究有关人员责任 [12] 附则 - 本制度所称"以上"含本数 "超过"不含本数 [12] - 本制度由公司董事会负责解释 [12] - 本制度没有规定或与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定不一致的 以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》为准 [12] - 本制度自股东会审议通过之日起生效 修改时亦同 [12]