总则 - 公司制定信息披露管理制度旨在提高信息披露质量 依据包括《公司法》《证券法》《创业板上市规则》《信息披露管理办法》及《公司章程》等政策法规 [1] - 信息披露定义为将可能对公司股票及衍生品交易价格产生重大影响的信息 按规定时间 媒体 程序和方式向社会公众公布 [1] 信息披露原则及要求 - 公司及相关信息披露义务人需及时公平披露所有重大信息 并保证信息真实准确完整 简明清晰通俗易懂 不得有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 [2] - 公司需关注公共传媒报道及证券交易情况 及时向有关方面了解实际情况 并按规定回复交易所问询及作出公告 [2] - 依法披露信息需在交易所网站和符合证监会条件的媒体发布 并置备于公司住所及交易所供公众查阅 [2] - 信息披露文件全文需在交易所网站和符合证监会条件的报刊网站披露 定期报告及收购报告书等摘要需在交易所网站和符合条件的报刊披露 [3] - 不得以新闻发布或答记者问形式替代报告公告义务 不得以定期报告形式替代临时报告义务 [3] - 非交易时段可发布重大信息 但需在下一交易时段开始前披露相关公告 [3] - 信息披露前需将知情者控制在最小范围 任何知情人不得公开或泄露内幕信息 不得利用内幕交易 [5] - 披露信息需前后一致 财务信息需有合理勾稽关系 非财务信息需相互印证 [5] - 披露信息需真实准确完整 及时公平 董事及高级管理人员需保证披露信息真实准确完整及时公平 [5] - 披露信息需使用明确贴切语言 简明扼要通俗易懂 不得含宣传广告恭维或夸大词句 [6] - 披露预测性信息需合理谨慎客观 并充分披露风险因素 以明确警示性文字提示风险 [6] - 披露信息需内容完整文件齐备格式符合规定 不得有重大遗漏 [6] - 披露信息需在交易所规定期限内进行 [6] - 披露信息需同时向所有投资者公开 确保平等获取信息 不得提前向特定对象单独披露 [6] - 公司需明确内部及控股子公司和有关人员的信息披露职责范围和保密责任 [6] 信息披露内容 - 公司需严格按照《公司法》《证券法》《创业板上市规则》等法律法规披露信息 并主动及时披露所有可能对股东和利益相关者决策产生实质性影响的信息 [6] - 信息披露文件包括定期报告临时报告招股说明书募集说明书上市公告书收购报告书等 [7] - 定期报告包括年度报告半年度报告和季度报告 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 半年度报告需在上半年结束之日起2个月内披露 季度报告需在前3个月和前9个月结束后的1个月内披露 [7] - 年度报告需记载前10大股东持股情况 [7] - 半年度报告需记载控股股东及实际控制人变化情况 [8] - 定期报告内容需经董事会审议通过 财务信息需经审计委员会审核后提交董事会审议 [8] - 公司董事高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 说明编制和审核程序是否符合规定 内容是否真实准确完整反映实际情况 [8] - 董事无法保证定期报告真实性准确性完整性或有异议时 需在董事会审议时投反对票或弃权票 [8] - 审计委员会成员无法保证财务信息真实性准确性完整性或有异议时 需在审核时投反对票或弃权票 [8] - 董事高级管理人员无法保证定期报告内容或有异议时 需在书面意见中发表意见并陈述理由 公司需披露 否则可直接申请披露 [8] - 年度报告财务会计报告需经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计 [9] - 半年度报告财务会计报告可不经审计 但存在特定情形时需审计 [9] - 季度报告财务资料无须审计 除非证监会或交易所有规定 [9] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见时 公司需按规定向交易所提交相关文件 [9] - 公司预计年度经营业绩或财务状况出现特定情形时 需在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告 [10] - 业绩预告后如预计实际业绩或财务状况与已披露差异较大时 需及时披露业绩预告修正公告 [10] - 定期报告披露前向国家有关机关报送未公开定期财务数据预计无法保密 或出现业绩泄露或交易异常波动时 需及时披露业绩快报 [10] - 发生可能对证券及衍生品交易价格产生较大影响的重大事件且投资者尚未得知时 公司需立即披露 说明事件起因现状和可能影响 [10] - 重大事件包括《证券法》规定的重大事件 公司发生大额赔偿责任 计提大额资产减值准备 股东权益为负值等情形 [11] - 控股股东或实际控制人对重大事件发生进展产生较大影响时 需及时书面告知公司并配合履行信息披露义务 [12] - 已披露担保事项出现被担保人未履行还款义务或被担保人出现破产清算等情形时需及时披露 [12] - 公司发生诉讼仲裁事项涉案金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超过1000万元时需及时披露 [13] - 诉讼仲裁事项需采取连续12个月累计计算原则 达到标准需披露 [13] - 公司需及时披露诉讼仲裁事项的重大进展情况及其影响 [13] - 公司需严格按照《创业板上市规则》披露风险事项及其影响 包括发生重大亏损或遭受重大损失 发生重大债务或未清偿到期重大债务违约等 [14] - 公司出现变更公司名称证券简称章程等情形时需及时披露 [15] - 公司一次性签署日常生产经营相关合同金额占最近一期经审计主营业务收入或期末总资产50%以上且绝对金额超过1亿元时需及时披露 [16] - 公司需及时披露重大合同进展情况 [16] - 公司签署重大合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入或总资产100%以上且绝对金额超过2亿元时 董事会需对履约能力进行分析判断 需聘请律师核查交易对方基本情况等 [17] - 公司独立或与第三方合作研究开发新技术新产品等对公司盈利或未来发展有重要影响时需及时披露 [17] - 公司因前期已公开披露财务会计报告存在差错或虚假记载被责令改正或董事会决定改正时需及时披露并按规定更正披露 [17] - 公司需在重大事项最先触及董事会作出决议 签署意向书或协议 知悉重大事项发生时等时点后及时履行信息披露义务 [17] - 已披露重大事件出现可能对证券及衍生品交易价格产生较大影响的进展或变化时需及时披露 [18] - 公司控股股东实际控制人需履行信息披露义务 并保证所披露信息真实准确完整及时公平 [18] - 控股股东实际控制人出现持股或控制情况变化 从事相同或相似业务情况变化等情形时需及时告知公司并配合履行信息披露义务 [18] - 公司控股子公司发生重大事件可能对证券及衍生品交易价格产生较大影响时公司需履行信息披露义务 [19] - 公司参股公司发生可能对证券及衍生品交易价格产生较大影响的事件时公司需履行信息披露义务 [19] - 公司需关注证券及衍生品异常交易情况及媒体报道 及时向相关各方了解真实情况 必要时以书面方式问询并公开澄清 [19] - 控股股东实际控制人及其一致行动人需及时准确告知公司是否存在拟发生的股权转让资产重组或其他重大事件 并配合做好信息披露工作 [19] - 公司证券及衍生品交易被证监会或交易所认定为异常交易时 公司需及时了解影响因素并及时披露 [20] - 公司需加强主动信息披露意识 对未达到强制性信息披露要求而投资者关注的重大事项及进展及时披露 [20] 信息披露涉及的相关职责 - 董事长为信息披露第一责任人 董事会秘书负责管理信息披露事务 董秘办负责组织具体信息披露事宜 [20] - 董事需认真阅读公司经营政策财务报告和公共传媒重大报道 及时了解公司经营管理状况和重大事件及其影响 [21] - 公司及董事保证信息披露内容真实准确完整 董事不能保证时需在公告中声明并说明理由 [21] - 董事对公司未公开信息负有保密责任 不得泄露或利用内幕信息谋取不正当利益 [21] - 未经董事会决议或董事长授权 董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布披露未公开信息 [21] - 高级管理人员需及时以书面形式向董事会报告公司经营管理财务状况重大合同签订执行情况等 并保证信息真实准确及时完整 [22] - 财务负责人总体负责公司财务管理和会计核算工作 对财务数据真实性准确性完整性负有直接责任 [22] - 高级管理人员有责任答复董事会关于定期报告临时报告及其他情况的询问 并提供资料 [22] - 高级管理人员在知晓可能影响证券及衍生品交易价格或对公司经营管理产生重大影响的事件时 需第一时间告知董事会秘书或董秘办 [22] - 高级管理人员在研究或决定涉及信息披露事项时 需通知董事会秘书参加会议并提供信息披露所需资料 [22] - 高级管理人员对公司未公开信息负有保密责任 不得泄露或利用内幕信息谋取不正当利益 [22] - 董事会秘书负责协调组织信息披露具体事宜 证券事务代表接受董事会秘书领导协助工作 [23] - 董事会秘书负责汇集公司应予披露信息并报告董事会 持续关注媒体报道并主动求证真实性 [23] - 董事会秘书有权参加股东会董事会会议和高级管理人员相关会议 有权了解公司财务和经营情况 查阅涉及信息披露所有文件 [23] - 董事会秘书负责信息保密工作 制定保密措施 内幕信息泄露时及时采取补救措施并报告交易所和证监会 [23] - 公司需为董事会秘书履行职责提供便利条件 董事高级管理人员及有关人员需支持配合董事会秘书工作 [24] - 公司涉及信息披露的有关会议需保证董事会秘书及时得到会议文件和记录 董事会秘书需列席重要会议 有关部门需向董事会秘书及时提供信息披露所需资料和信息 [24] - 证券事务代表履行董事会秘书和交易所赋予职责 协助董事会秘书做好信息披露事务 [24] - 董秘办为信息披露综合管理部门 负责信息收集初审和公告 负责定期报告和临时报告组织编制初审 [25] - 董秘办需学习研究信息披露相关规则 拟定信息披露相关制度和重大信息内部报告制度 与证券监督管理部门保持日常联系 [25] - 董秘办需关注公共传媒相关报道及公司证券交易情况 及时了解真实情况并提出信息披露建议 [25] - 各职能部门需严格执行信息披露制度 制定相应内部控制制度 [26] - 各职能部门需积极配合董秘办做好信息披露工作 并按董秘办要求制作提供资料 [26] - 各职能部门需有效管理收集专业信息 在即将发生重大事件时按《重大信息内部报告制度》第一时间报告董事会秘书或董秘办并提供资料 [26] - 公司股东实际控制人不得滥用股东权利支配地位 不得要求公司提供内幕信息 [26] 信息披露审批程序 - 公开信息披露信息文稿由董秘办撰稿初审后交董事会秘书审核 [27] - 信息披露义务人对事项是否涉及信息披露有疑问时需及时向董事会秘书咨询 [27] - 董事会秘书需按法律法规和交易所公司章程规定 在形成股东会决议董事会决议后披露定期报告和决议公告等临时报告 [27] - 定期报告披露前需履行财务部组织财务审计提交财务报告 董事会秘书合规性审查 董秘办编制报告 董事会秘书财务负责人审阅修订 董事长审阅修订 董事会审议修订批准 董事高级管理人员签署书面确认意见 董事长签发等程序 [28] - 临时报告披露前需履行董事会秘书得知信息或接到信息披露义务人提供信息后向董事长报告 董秘办编制临时报告 董事会秘书合规性审查 董事长向董事会报告 董事长审阅修订 董事长审定签发 董事会加盖公章 董事会秘书及董秘办报交易所审核公告等程序 [28] - 公司发现已披露信息有错误遗漏或误导时需及时发布更正公告补充公告或澄清公告 [29] 信息披露相关管理 - 公司披露信息需以董事会公告形式发布 董事高级管理人员非经董事会书面授权不得对外发布未披露信息 [30] - 除董事长董事会秘书和证券事务代表外 任何人不得随意回答咨询采访或以其他方式披露信息 [30] - 公司需按制度规定与投资者证券服务机构媒体等进行信息沟通 但需保证对投资者公平信息披露 [30] - 董事会秘书需与交易所保持联络 联系电话传真号码变化时及时通知交易所 [30] - 公司发生异常情况时董事会秘书需主动与交易所沟通 [30] - 董事会秘书行使信息披露职责时可聘请律师会计师等中介机构提供咨询服务 [31] - 董事会秘书履行信息披露职责时需接受公司董事会审计委员会监督 [31] - 董事会成员及董事会秘书需及时出席证监会交易所的约见安排 [31] - 董事会需在规定时间内回复证监会交易所监管函及其他问询事项 [31] - 公司需保证投资者联系电话畅通 并配备专人负责投资者关系管理工作 [31] - 公司信息披露工作及相关人员需接受证监会交易所监督 [31] - 公司信息披露事务培训工作由董事会秘书和董秘办负责组织 董事会秘书需定期对董事高级管理人员各部门及各分公司子公司负责人及其他负有信息披露职责的人员和部门开展培训 [32] 信息披露媒体 - 公司信息披露指定报纸媒体为《证券时报》及证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 [33] - 公司在报刊互联网等其他公共媒体进行形象宣传新闻发布等事宜需事先经董事长或分管信息披露董事审查 凡与信息披露有关内容均不得早于公司信息披露 [33] - 公司各部门和子公司需对内部局域网网站内刊宣传性资料等进行严格管理 防止泄漏未公开重大信息 [33] 保密措施 - 信息披露义务人及其他因工作关系接触到应披露信息的知情人负有保密义务 不得擅自以任何形式对外泄露公司尚未披露信息 [34] - 公司通过经营分析路演接受投资者调研等形式与机构和个人沟通时不得提供内幕信息 [34] - 信息披露义务人需采取必要措施 在信息公开披露前将其控制在最小范围内 重大信息需指定专人报送和保管 [34] - 当董事会秘书或其他信息披露义务人得知尚未披露信息难以保密或已经泄露或证券及衍生品交易价格已明显异常波动时 公司需立即将该信息披露 [34] 责任追究 - 公司信息披露文件存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失时 公司需承担赔偿责任 负有责任的董事经理需承担连带赔偿责任 [35] - 由于信息披露违规给公司造成严重影响或损失时 公司需给予相关责任人相应处分并可提出赔偿要求 情节严重涉及犯罪时依法移交司法机关处理 [35] - 年报信息披露发生重大差错时公司需追究相关责任人责任 [36] - 公司各部门发生需信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确或泄漏重大信息造成信息披露不及时疏漏误导给公司或投资者造成重大损失或影响时 董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予经济处罚 [36] - 董事会秘书及董秘办需对公司各部门信息披露制度执行情况进行定期检查 根据检查情况提出考核建议 [36] - 公司有关人员有其他违反制度规定情形擅自披露信息或信息披露不准确并由此给公司或投资者造成损失时 公司需对相关责任人给予经济处罚 [37] - 公司出现信息披露违规行为被证监会及派出机构交易所公开谴责批评或处罚时 公司需及时对信息披露管理制度及实施情况进行检查采取更正措施并对有关责任人进行处分 [37] - 由于信息披露义务人或信息知情人因工作失职或违反制度规定致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失时需查明原因追究当事人责任 [37] - 对责任人作出责任追究处罚前需听取责任人意见保障其陈述和申辩权利 [37]