核心管理制度框架 - 规范董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理制度 依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定 [1] - 制度适用于公司董事和高级管理人员持有及买卖公司股票的管理 包括登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份 [1] - 董事和高级管理人员委托他人代行买卖股票视作本人行为 需遵守本制度并履行相关义务 [1] 股份转让限制规定 - 董事和高级管理人员每年转让股份不得超过其所持公司股份总数的25% 所持股份不超过1,000股可一次全部转让 [2] - 当年可转让股份数量以上年末所持股份总数为基数计算 新增无限售条件股份当年可转让25% 新增有限售条件股份计入次年度基数 [2] - 因公司权益分派导致持股增加时可同比例增加当年可转让数量 当年未转让股份计入年末总数作为次年计算基数 [2] 禁止转让情形 - 公司股票上市交易之日起一年内禁止转让 董事和高级管理人员离职后半年内禁止转让 [3] - 公司因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查 或被行政处罚、判处刑罚未满六个月禁止转让 [3] - 董事和高级管理人员因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪被立案调查或侦查 或被行政处罚、判处刑罚未满六个月禁止转让 [3] - 涉及证券期货违法被证监会行政处罚尚未足额缴纳罚没款禁止转让 但减持资金用于缴纳罚没款除外 [3] - 因涉及与公司有关的违法违规被交易所公开谴责未满三个月禁止转让 [3] - 公司可能触及重大违法强制退市情形时在深交所规定限制转让期内禁止转让 [3] 禁止买卖期间 - 公司年度报告、半年度报告公告前15日内禁止买卖公司股票 [4] - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内禁止买卖公司股票 [4] - 自可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中至依法披露之日内禁止买卖 [4] 短线交易收益归属 - 违反《证券法》规定在买入后6个月内卖出或在卖出后6个月内又买入的收益归公司所有 公司董事会将收回所得收益 [4] - 前述规定包括其配偶、父母、子女持有及利用他人账户持有的股票或其他具有股权性质的证券 [4] 内幕信息管理 - 董事和高级管理人员应确保其配偶、父母、子女不从事因获知内幕信息而买卖公司股份的行为 [5] - 应确保其控制的法人或其他组织不从事因获知内幕信息而买卖公司股份的行为 [5] - 应确保证监会、深交所或公司根据实质重于形式原则认定的其他可能获知内幕信息的自然人或组织不从事相关股份买卖行为 [5] 信息申报要求 - 董事和高级管理人员应及时向公司董事会办公室提供或更新个人信息 包括姓名、职务、身份证号、证券账户号等 [6] - 需在特定时点或期间内委托公司通过深交所网站申报个人信息 包括新任董事在股东会通过任职事项后2个交易日内申报 [6] - 现任董事和高级管理人员在已申报个人信息发生变化后2个交易日内需申报 离任后2个交易日内需申报 [6] 减持计划披露 - 通过深交所集中竞价或大宗交易方式转让股份需在首次卖出前15个交易日向深交所报告并披露减持计划 [8] - 减持计划应包括拟减持股份的数量和来源 减持时间区间、价格区间、方式和原因 且每次披露的减持时间区间不得超过三个月 [8] - 减持计划实施完毕后应在2个交易日内向深交所报告并公告 未实施或未实施完毕的应在减持时间区间届满后2个交易日内报告并公告 [8] 特殊情形处理 - 所持股份被人民法院通过深交所交易方式强制执行的应在收到执行通知后2个交易日内披露处置细节 [9] - 因离婚分配股份后减持的 过出方和过入方在任期内和任期届满后六个月内每年转让不得超过各自持有股份总数的25% [9] - 减持时间区间内公司披露高送转或并购重组等重大事项时 应同步披露减持进展情况并说明与重大事项的关联性 [9] 交易行为限制 - 不得融券卖出本公司股份 不得开展以本公司股份为合约标的物的衍生品交易 [10] - 持有股份在限制转让期限内或存在其他不得减持情形时不得通过转融通出借该部分股份 [10] - 获得具有限制转让期限的股份前存在尚未了结的融券合约的 应在获得相关股份前了结融券合约 [10] 股份变动披露 - 所持公司股份发生变动时应于事实发生当日向董事会办公室提交书面股份变动信息材料 [9] - 变动事实发生之日起2个交易日内由公司在深交所网站公告股份变动信息 [9] - 公告内容应包括本次变动前持股数量 本次股份变动的日期、数量、价格及原因 本次变动后的持股数量 [11] 违规处理措施 - 买卖公司股份违反本制度规定的 董事会秘书将及时报告董事会、深交所和证券监督管理机构 [10] - 公司将视情节轻重对相关责任人给予内部处分或交由相关部门处罚 存在短线交易行为的公司董事会将收回其收益 [12] - 严重触犯相关法律法规的将交由监管部门处罚 违反本制度给公司造成损失的依法追究相应责任 [12]