核心观点 - 公司制定内幕信息知情人登记管理制度以完善内幕信息管理、加强保密工作、防范内幕交易行为 [1][2] - 制度明确内幕信息及知情人的范围、登记备案要求、保密责任及违规处罚措施 [2][4][6][14] 内幕信息范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对公司证券市场价格有重大影响的未公开信息 [4] - 具体包括经营方针重大变化、重大投资行为（如一年内购买出售资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押质押出售报废超该资产30%）、重要合同或关联交易、重大债务违约、重大亏损、生产经营外部条件重大变化 [4] - 董事或经理变动、持股5%以上股东或实际控制人持股控制变化、股利增资计划、减资合并分立解散破产、重大诉讼仲裁、涉嫌犯罪被立案调查、债券信用评级变化、重大资产抵押质押出售转让报废、新增借款或对外担保超上年末净资产20%、放弃债权或财产超上年末净资产10%、发行新股或再融资方案决议、业务停顿、未能清偿债务、未披露定期报告或业绩预告等 [5] - 中国证监会和深交所规定的其他事项 [5] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括可接触获取内幕信息的公司内部和外部人员 [6] - 具体包括公司及董事高级管理人员、控股或实际控制企业及董事监事高级管理人员、参与重大事项筹划论证决策人员、因职务可获取内幕信息的财务审计信息披露人员 [6] - 持股5%以上股东及董事监事高级管理人员、控股股东第一大股东实际控制人及董事监事高级管理人员、收购人或重大资产交易相关方及控股股东实际控制人董事监事高级管理人员、提案股东及董事监事高级管理人员、证券监管机构工作人员、证券交易场所登记结算机构中介机构人员、有关主管部门监管机构工作人员、依法从公司获取内幕信息的外部人员、参与重大事项筹划论证决策审批的外部人员 [6] - 与上述人员存在亲属关系业务往来而知悉内幕信息的其他人员、中国证监会规定的其他人员 [6] 登记备案要求 - 公司需如实完整记录内幕信息公开前各环节知情人名单及知悉时间等信息 [7] - 内幕信息依法公开披露前需填写知情人档案并记录知悉时间地点依据方式内容等信息且知情人需确认 [8] - 知情人档案及重大事项进程备忘录自记录之日起至少保存十年且中国证监会及深交所可调取查阅 [8] - 内幕信息依法公开披露后五个交易日内需向深交所报送知情人档案及备忘录 [8] - 披露重大事项后相关事项发生重大变化需及时补充报送 [8][10] - 进行重大事项时需制作重大事项进程备忘录记录关键点时间参与人员方式等并督促相关人员签名确认 [9] - 发生重大资产重组、高比例送转股份、实际控制人或第一大股东变更的权益变动、要约收购、证券发行、合并分立分拆上市、股份回购、年度报告半年度报告、股权激励草案员工持股计划等事项时需向深交所报送内幕信息知情人档案 [9][10] - 筹划重大资产重组需于首次披露重组事项时报送知情人档案首次披露指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点 [10] - 知情人档案内容包括姓名名称国籍证件类型证件号码统一社会信用代码股东代码联系手机通讯地址所属单位与公司关系职务关系人关系类型知情日期知情地点知情方式知情阶段知情内容登记人信息登记时间等 [11] - 知情时间指知悉或应当知悉内幕信息的第一时间知情方式包括会谈电话传真书面报告电子邮件等知情阶段包括商议筹划论证咨询合同订立公司内部报告传递编制决议等 [11] - 股东实际控制人及其关联方研究发起涉及公司重大事项时需填写本单位知情人档案 [12] - 证券公司证券服务机构受托开展对公司证券交易价格有重大影响的业务时需填写本机构知情人档案 [12] - 收购人重大资产重组交易对方及对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方需填写本单位知情人档案 [12] - 上述主体需保证知情人档案真实准确完整并分阶段送达公司完整档案送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间 [12] - 公司需做好内幕信息流转环节知情人登记并汇总各方知情人档案 [12] - 股东实际控制人收购人交易对手方中介服务机构等需积极配合公司做好知情人档案工作并及时告知重大事件知情人情况及变更情况 [12] - 重大事项公开披露前或筹划中需向国家有关部门备案报送审批时需做好知情人登记工作 [13] - 经常性向行政管理部门报送信息且报送部门内容未重大变化时可视为同一内幕信息事项在同一表格登记部门名称并持续登记报送时间否则需按一事一记方式登记部门名称接触原因知悉时间 [13] - 登记备案工作由董事会负责董事会秘书组织实施董事会秘书需要求知情人规定时间内登记备案完整信息登记材料自记录之日起保存至少十年 [13] 保密管理及责任追究 - 内幕信息知情人负有保密义务不得透露泄露内幕信息不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司证券及其衍生品种不得在投资价值分析报告研究报告中使内幕信息 [14] - 公司需在年度报告半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对知情人买卖公司证券情况进行自查发现内幕交易泄露内幕信息或建议他人利用内幕信息交易时需核实并依据情况处理结果对外披露 [14] - 公司及董事高级管理人员及相关知情人需在内幕信息公开披露前将知情人控制在最小范围内重大信息文件需指定专人报送保管并及时报告董事会办公室扩大知情人范围 [14] - 事项在市场上流传使公司股票价格异动时相关知情人需立即告知董事会秘书以便及时澄清或直接向广东证监局或深交所报告 [14] - 内幕信息依法公开披露前控股股东实际控制人直接或间接持股5%以上股东不得滥用股东权利或支配地位要求公司及董事高级管理人员提供内幕信息 [15] - 知情人泄露内幕信息或利用内幕信息进行内幕交易或建议他人交易给公司造成严重影响或损失时公司需依据规定处罚责任人并要求承担赔偿责任 [15] - 保荐人证券服务机构及其人员、直接或间接持股5%以上股东、控股股东或实际控制人擅自披露公司信息给公司造成损失时公司保留追究责任的权利 [15] - 知情人违反制度造成严重后果或给公司造成重大损失构成犯罪的将移交司法机关处理 [15] 制度附则 - 制度由董事会负责制定修订并解释 [16] - 制度自董事会审议通过之日起生效同时旧制度废止 [16]