董事会组成与结构 - 董事会由7名董事组成 其中非独立董事4名 独立董事3名 且至少包括1名会计专业人士[1] - 董事会设董事长1名 必要时可设副董事长1名 由全体董事过半数选举产生[2] - 董事会下设董事会办公室（董秘办）处理日常事务 受董事会秘书领导 保管董事会印章[1] 董事会职权范围 - 负责召集股东会并报告工作 执行股东会决议 决定公司经营计划和投资方案[2] - 制订利润分配方案 弥补亏损方案 增加或减少注册资本方案 发行债券或其他证券及上市方案[2] - 拟订重大收购 收购本公司股票 合并 分立 解散及变更公司形式的方案[2] - 在股东会授权范围内决定对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保 委托理财 关联交易 对外捐赠等事项[2] - 决定内部管理机构设置 聘任或解聘公司经理 董事会秘书及高级管理人员[2] - 制订公司基本管理制度 公司章程修改方案 管理信息披露事项[2] - 向股东会提请聘请或更换会计师事务所 听取总经理工作汇报并检查其工作[2] 专门委员会设置 - 董事会设置审计委员会 成员3名 均为不在公司担任高级管理人员的董事 其中独立董事2名 由独立董事中会计专业人士担任召集人[4] - 审计委员会负责审核财务信息及披露 监督评估内外部审计和内部控制 需全体成员过半数同意后提交董事会审议[4] - 董事会设置战略发展委员会 提名委员会和薪酬与考核委员会 专门委员会成员全部由董事组成[5] - 提名委员会负责拟定董事及高级管理人员选择标准 对任职资格进行遴选审核[5] - 薪酬与考核委员会负责制定董事及高级管理人员考核标准 薪酬政策与方案[5] 会议召集与通知程序 - 召开董事会定期会议和临时会议应分别提前10日和5日发出书面会议通知[7] - 出现代表10%以上表决权股东提议 董事长认为必要 三分之一以上董事联名提议等情形时 董事长应在10个工作日内召集临时会议[7] - 会议通知需包含会议时间地点 召开方式 拟审议事项 会议材料 出席要求及联系方式等内容[10][9] - 会议通知变更需于原定会议召开3日前发出书面变更通知 不足3日需顺延或取得全体董事认可[11] 议事程序与表决机制 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 决议需经全体董事过半数通过[12][18] - 对外担保事项需经董事会全体成员三分之二以上同意方能形成决议[18] - 董事表决意向分为同意 反对和弃权 采用记名投票方式表决[17] - 关联交易审议时关联董事需回避表决 无关联董事不足3人时应提交股东大会审议[19] - 议案未获通过时 在条件未发生重大变化情况下 董事会1个月内不应再审议相同议案[19] 会议记录与档案管理 - 董事会会议记录需包含会议日期地点 出席董事姓名 会议议程 董事发言要点及表决结果等内容[21] - 会议档案包括会议通知 材料 签到册 授权委托书 录音录像资料等 由董事会秘书保存 保存期限10年以上[21] - 董事会决议需及时报送上海证券交易所备案 公告事宜由董事会秘书按相关规定办理[21] 其他重要规定 - 董事应亲自出席会议 因故不能出席可书面委托其他董事代为出席 独立董事只能委托其他独立董事[12] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托 也不得委托已接受两名其他董事委托的董事[12] - 董事连续两次未能亲自出席且未委托他人出席 视为不能履行职责 董事会应建议股东会予以撤换[13] - 财务负责人可列席会议 总经理和未兼任董事的董事会秘书应列席会议[13]