内幕信息知情人登记管理制度核心要点 - 公司制定本制度旨在规范内幕信息管理，防范内幕交易，维护信息披露公平性并保护投资者权益[1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程[1] - 董事会负责内幕信息知情人登记管理工作，需保证登记信息的真实、准确、及时和完整[1] 管理职责分工 - 董事长为主要责任人，董事会秘书负责组织实施登记管理事宜[2] - 各职能部门及子公司负责人为保密工作负责人，负责内幕信息报告和传递[2] - 证券部为日常管理部门，审计委员会负责监督检查[2] - 证券部是公司唯一信息披露机构，未经董事会批准不得泄露内幕信息[2] 内幕信息范围 - 内幕信息指对公司证券价格有重大影响的未公开信息[5] - 具体包括26类信息，如经营方针变化、重大投资、重大合同、债务违约、业绩预告、股权变动等[6][7] - 公司营业用主要资产抵押、出售或报废超过该资产30%的情况属于内幕信息[7] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人指能直接或间接获取内幕信息的单位或人员[8] - 包括公司董事高管、持股5%以上股东及实控人、控股公司高管、因职务获取信息人员等9类主体[9] - 非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人[9] 登记管理流程 - 内幕信息公开前需登记知情人名单及知悉时间、方式等信息[10] - 重大事项需制作进程备忘录，记录关键时点和参与人员[11] - 登记备案由董事会秘书负责，材料保存10年以上[12] - 登记内容包括知情人姓名、职务、证券账户、知悉途径等13项信息[13] 信息流转控制 - 内幕信息一般控制在所属部门范围内流转[17] - 跨部门流转需原持有部门负责人批准并在证券部备案[18] - 对外提供内幕信息需经董事长和董事会秘书批准[20] 保密措施 - 内幕信息知情范围应控制在最小范围内[22] - 需与外部知情人员签订保密协议或取得保密承诺[23] - 经常接触内幕信息的部门应具备独立办公场所[27] 责任追究 - 内幕信息泄露或交易将面临公司内部处分及赔偿要求[28] - 持股5%以上股东违规泄露需承担赔偿责任[29] - 中介机构违规可能被解除合同并追究责任[30] - 构成犯罪将移交司法机关处理[31] 制度执行监督 - 公司需在年报中披露内幕信息知情人管理制度执行情况[33] - 需定期自查内幕交易情况并在2个工作日内报送处理结果[32] - 制度与法律法规冲突时以法律法规为准[34]