董事会组成与结构 - 公司董事会由9名董事组成，包括3名独立董事和1名职工代表董事，董事长由全体董事过半数选举产生 [3] - 董事会设立审计委员会，并可设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，其中审计、提名、薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人 [3] - 董事会下设证券部，由董事会秘书分管，负责股东会/董事会会议筹备、信息披露及投资者关系等工作 [5] 董事会职权范围 - 董事会行使包括召集股东会、决定经营计划/投资方案、制定利润分配方案、管理信息披露等15项法定职权 [7] - 重大交易审批标准：涉及总资产10%/营收10%且超1000万元/净利润10%且超100万元的交易需董事会审批 [9] - 关联交易达市值0.1%且超300万元时需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [9] 会议召集与决策机制 - 董事会会议分为定期会议（每年至少2次）和临时会议，临时会议需代表1/10表决权股东或1/3董事提议 [7][10] - 董事会决议需全体董事过半数通过，担保事项需额外获得出席董事2/3以上同意 [22][29] - 关联交易审议时非关联董事不得委托关联董事出席，独立董事不得委托非独立董事出席 [14] 提案与表决流程 - 定期会议提案需提前10日通知，临时会议至少提前3日通知，紧急情况下可豁免时限要求 [12][15] - 表决采用一人一票制，董事需明确选择同意/反对/弃权，未选择视为弃权 [21][27] - 会议记录需包含提案表决结果、董事发言要点等内容，档案保存期限为10年以上 [27][33] 决议执行与监督 - 董事会决议由总裁组织执行，执行情况需向董事会报告，董事长负责督促决议落实 [34][35] - 董事对违规决议承担赔偿责任，但表决时明确异议并记录者可免责 [25] - 本规则作为公司章程附件，经股东会批准后生效，与法律法规冲突时以后者为准 [37][39]