总则 - 董事会审计委员会旨在强化董事会决策功能，完善公司治理结构，依据《公司法》《上市公司治理准则》等法规制定工作细则 [1] - 审计委员会对董事会负责，行使监事会职权，核心职能包括审核财务信息、监督内外部审计及内部控制 [1][2] 人员组成 - 委员会由3名董事组成，独立董事占比过半且会计专业人士任召集人，职工代表董事可加入 [3] - 委员需具备专业能力与职业操守，由董事长、半数以上独立董事或1/3全体董事提名，董事会选举产生 [4][5] - 任期与董事一致（最长3年可连任），独立董事累计任职不超6年，成员离职自动丧失委员资格 [6] 职责权限 - 需经委员会过半数同意后提交董事会的事项包括：财务报告披露、会计师事务所聘用解聘、财务负责人任免、重大会计变更等 [8][9] - 主要职责涵盖监督内外部审计机构、检查财务信息、评估内部控制、协调管理层与审计机构沟通，以及对违规高管提出解任建议 [9][10] - 需对财务报告真实性提出意见，重点关注欺诈舞弊风险，发现财务造假需强制更正数据后方可审议 [10][11] - 外部审计机构选聘需委员会建议，费用条款需独立审核不受股东或高管干预 [13][14] 会议机制 - 每季度至少召开1次定期会议，2名成员或召集人可提议召开临时会议，三分之二成员出席方有效 [15] - 表决采用签字形式，定期会议可现场或通讯表决，临时会议可采用快捷通知方式 [16][21] - 回避规则：关联委员不得表决，无关联委员需过半数通过，不足半数时提交董事会 [25] - 会议记录需包含议程、发言要点、表决结果（赞成/反对/弃权票数），档案保存10年以上 [29][33] 议事规则 - 委员可委托1名其他委员代行表决权，授权需明确投票指示，连续两次缺席视为失职 [22][24] - 决议需全体委员过半数通过，非委员列席人员无表决权，委员需对个人投票负责 [25][27] - 会议决议需单独形成文件，委员可对记录提出书面异议，参会人员负有保密义务 [30][32] 附则 - 细则与法律冲突时以法规为准并立即修订，解释权归董事会，自审议通过日起生效 [34][36]