董事会议事规则核心内容 董事会组成与职权 - 董事会由公司章程规定的董事人数组成，其中1/3以上为独立董事且至少包含一名会计专业人士 [3] - 董事会设董事长1名，可设副董事长，均由董事会过半数选举产生 [2] - 董事任期3年，可连任，任期届满前可被股东会解除职务或主动辞职（需提交书面报告，2个交易日内披露） [4][5] - 董事会下设战略委员会、审计委员会等6个专门委员会，成员均为董事或独立董事 [8] - 董事会职权涵盖经营计划制定、高管任免、重大资产交易决策等15项核心事项，超出股东会授权范围需提交股东会审议 [9][10] 会议召集与召开程序 - 董事会每年至少召开2次定期会议，提前10日通知；临时会议提前2日通知，紧急情况下可立即召开 [11] - 代表1/10表决权股东、1/3董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长需10日内响应 [13][14] - 会议需过半数董事出席，董事应亲自出席或书面委托他人（需明确表决意向），连续两次缺席视为失职 [17][20] - 会议以现场为主，允许视频/电话形式，非现场参会需通过有效表决票或书面确认函统计出席人数 [21][22] 表决与决议机制 - 决议实行一人一票记名表决，需全体董事过半数通过，关联董事需回避表决 [22][26][27] - 表决意向分同意/反对/弃权，未明确选择视为弃权，中途离场未表决亦视为弃权 [25] - 关联交易需无关联董事过半数通过，不足3人时提交股东会审议 [27] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含议程、发言要点、表决结果等，董事需签字确认，异议需书面说明 [30][31] - 会议档案（通知、录音、决议等）由董事会秘书保存，期限不少于10年 [32] 决议执行与附则 - 董事长负责督促决议落实并在后续会议通报执行情况 [33] - 决议披露需遵守上市规则，全体董事对披露内容承担连带责任 [34] - 规则解释权归董事会，与《公司法》《公司章程》冲突时以后者为准 [36][37]