董事会组成与职权 - 董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事 [4] - 董事会行使16项核心职权，包括召集股东会、决定经营计划、制定利润分配方案、管理公司内部机构设置及高管任免等 [5] - 设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会4个专门委员会，独立董事在审计/提名/薪酬委员会中占多数并担任召集人 [2] 董事会决策权限 - 需董事会审议的交易标准：资产总额超总资产10%（50%以上需股东会）、成交金额超净资产10%且超1000万元（50%且超5000万元需股东会）、交易利润超净利润10%且超100万元（50%且超500万元需股东会） [3][4] - 关联交易审议标准：与自然人交易超30万元、与法人交易超300万元且占净资产0.5%以上（超3000万元且占净资产5%以上需股东会） [4] - 对外担保特殊规定：关联担保均需股东会批准，其他担保需全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 [5][6] 会议召开与表决机制 - 董事会会议分为定期（每年至少2次）和临时会议，临时会议可由1/10表决权股东、1/3董事、审计委员会等主体提议召开 [7][8] - 会议通知需提前10日（定期）或5日（临时）发出，紧急情况下可口头通知但需说明原因 [10][16] - 决议需全体董事过半数通过，关联董事需回避表决且无关联董事过半数通过方为有效 [21][22][36] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含出席人员、议程、表决结果等要素，保存期限不少于10年 [39][42] - 董事会决议需在证券交易所备案，涉及保密内容的知情人员需承担保密义务 [43][45] 其他关键规则 - 董事长职权包括主持股东会/董事会、检查决议执行情况等 [9] - 独立董事占比不低于1/3且含会计专业人士，可联名要求延期审议不明确事项 [10][19] - 董事委托出席需书面授权并明确表决意向，独立董事不得委托非独立董事代出席 [12][24]