董事会组成与职责 - 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事和1名职工代表，设董事长1人，副董事长1人 [2] - 董事会是公司的常设性决策机构，行使法律、行政法规、公司章程及股东会赋予的职权 [2] - 董事会设董事会秘书1名，负责处理董事会日常事务，由董事长提名并经董事会聘任或解聘 [2] 董事会会议制度 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，由董事会秘书负责筹备和组织 [2] - 定期会议每年至少召开两次，临时会议在特定情形下由董事长在十个工作日内召集 [2][3] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事可委托其他董事代为出席 [2][7] 董事会会议程序 - 董事会秘书负责征集议案，议案提出人应在会议召开前十五日递交议案及说明材料 [3] - 会议通知应包含会议时间、地点、议程等，定期会议提前十日通知，临时会议提前三日通知 [4][6] - 董事如已出席会议且未提出异议，视作已收到会议通知 [6] 会议审议与表决 - 董事会审议议案时，董事须发表赞成、反对或弃权的意见，决议须经全体董事过半数通过 [9] - 对外担保决议须经出席会议的三分之二以上董事表决同意 [9] - 关联交易事项中，有关联关系的董事不得行使表决权，决议须经无关联关系董事过半数通过 [10] 会议记录与档案 - 董事会会议记录应包括会议日期、出席董事、议程、董事发言要点、表决结果等内容 [10] - 会议记录由与会董事、董事会秘书和记录人签名，作为公司档案保存不少于10年 [11] 规则解释与生效 - 本规则由董事会解释，由董事会制定与修改，自股东会审议通过之日起生效 [13] - 本规则未尽事宜或与法律法规冲突的，以法律法规为准 [12][13]