公司治理结构 - 独立董事专门会议由全部独立董事组成 负责参与决策 监督制衡和专业咨询作用 [1][3] - 会议每年至少召开一次 需提前三天通知并提供会议资料 [1] - 会议可采用通讯 电子邮件或视频网络会议等方式进行 允许书面传签方式作出决议 [2][3] 会议运作机制 - 会议由过半数独立董事推举一名召集人主持 若召集人不履职则两名及以上独立董事可自行召集 [2] - 会议需半数以上独立董事出席方可举行 决议需经全体独立董事过半数通过 [2] - 独立董事因故不能出席需书面委托其他独立董事代为行使表决权 [2] 决策权限范围 - 关联交易披露和承诺变更方案必须经独立董事专门会议讨论并通过后提交董事会 [4] - 公司被收购时的董事会决策及措施需经会议审议 [2] - 独立董事行使特别职权（如聘请中介机构 提议召开临时股东会或董事会）需经全体独立董事过半数同意 [3] 会议记录与保密 - 会议记录需包含讨论事项基本情况 发表意见的依据 合法合规性分析 对中小股东权益影响及结论性意见 [5] - 记录保存期限至少十年 由董事会秘书负责保存 [3] - 出席会议独立董事负有保密义务 不得擅自披露相关信息 [5] 公司支持保障 - 公司需为会议提供运营情况资料 组织实地考察并承担相关费用 [5] - 董事会秘书和董事会办公室被指定为专门支持部门 [5] - 会议规则解释权归董事会 自2025年7月31日董事会审议通过之日起生效 [1][6]