股东会职权范围 - 股东会作为公司最高权力机构 行使包括选举董事 审批利润分配方案 增减注册资本 发行债券 公司合并分立解散清算 修改章程 聘用解聘会计师事务所 审批担保事项 重大资产交易 变更募集资金用途 股权激励和员工持股计划等职权 [3] - 特定对外担保行为必须经股东会审议通过 包括担保总额超过净资产50%或总资产30% 单笔担保额超过净资产10% 为资产负债率超70%对象提供担保 以及对股东实际控制人关联方提供担保 [4] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议 [3] 决议类型与通过标准 - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需2/3以上通过 [5] - 普通决议事项包括董事会工作报告 利润分配方案 董事任免及报酬 聘用解聘会计师事务所 变更募集资金用途 员工持股计划等 [6] - 特别决议事项包括增减注册资本 发行债券 公司分立分拆合并解散清算 修改章程 回购股份 股权激励 重大资产交易或担保超总资产30% 利润分配政策调整等 [7] 会议召集机制 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 临时股东会在出现法定情形时召开 [8] - 董事会负责召集股东会 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 [12] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议 若审计委员会未召集 连续90日持股10%以上股东可自行召集 [14] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 董事会需提供股东名册 会议费用由公司承担 [16][17] 提案与通知规则 - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开10日前提出临时提案 召集人需在2日内发出补充通知 [19] - 股东会通知需在会议召开20日前（年度）或15日前（临时）公告 内容包括时间地点 审议事项 股权登记日 联系方式 表决方式等 [20][21] - 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日 且不得变更 [23] 会议召开与表决程序 - 股东会以现场会议形式召开 并提供网络投票方式 网络投票时间不得早于现场会前日下午3:00 结束不早于现场会当日下午3:00 [25][26] - 股东可亲自出席或委托代理人出席 需出示有效证件和授权委托书 授权委托书需载明委托人信息 代理人信息 表决指示 有效期等 [29][30] - 会议主持人需宣布出席股东人数及所持表决权股份总数 表决前需推举两名股东代表参加计票监票 [38][46] - 选举董事时可实行累积投票制 尤其当单一股东及一致行动人持股超30%或选举两名以上独立董事时必须采用 [40] 决议公告与记录保存 - 股东会决议需及时公告 内容包括出席股东人数 所持股份比例 表决方式 每项提案表决结果及决议详情 [48] - 会议记录由董事会秘书负责 需记载会议时间地点 主持人 出席人员 审议经过 表决结果 质询意见等内容 保存期限不少于10年 [50] - 提案未获通过或变更前次决议需在公告中特别提示 [49] 规则效力与解释 - 本规则由董事会负责解释 自股东会审议通过之日起施行 作为公司章程附件 [57][58] - 规则所称"以上" "内"含本数 "过" "低于" "多于"不含本数 [56]