对外担保制度总则 - 制定制度旨在规范公司对外担保行为 防范债务风险 保护公司及股东权益 依据《民法典》《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[2] - 对外担保定义为公司以第三人身份为他人债务提供担保 形式包括保证、抵押、质押等[2] - 担保原则为平等、自愿、公平、诚信、审慎 严禁强令担保 适用范围包括为控股子公司提供担保[2] 决策权限与信息披露 - 对外担保需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事审议通过并披露[2] - 六类情形需提交股东会审议：担保总额超净资产50%或总资产30%、单年担保额超总资产、担保对象资产负债率超70%、单笔担保额超净资产10%、为股东等关联方担保[3] - 关联担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上审议 并提交股东会[3] - 股东会审议关联担保时 关联股东需回避表决 由其他股东所持表决权半数以上通过[4] - 可为资产负债率70%以上及以下两类子公司分别预计未来12个月新增担保总额度 经股东会审议[5] - 向合营联营企业担保需满足非关联方及股东按比例提供反担保条件 可预计担保额度并提交股东会[5] 反担保与风险控制 - 对外担保应要求对方提供反担保 关联方担保必须提供反担保 范围涵盖主债权、利息、违约金等[6] - 控股子公司担保需其他股东按出资比例提供同等担保 否则需披露原因及风险可控性[6] - 合营联营企业担保额度可在同类企业间调剂 累计调剂额不超预计总额度50% 且需满足单笔调剂不超净资产10%等条件[6] - 控股子公司为公司合并报表内主体担保需履行审议程序并披露 为其他主体担保视同公司担保[7] - 反担保需比照担保规定履行审议程序及披露义务[7] 担保申请与审核程序 - 对外担保需核查被担保人资信状况及偿债能力[8] - 实行多层审核制度：财务总监及财务部负责初审及日常管理 董事会秘书负责合规复核及组织审批程序 股东会与董事会为核准机构[8] - 被担保人需提前20个工作日提交担保申请书及附件 包括营业执照、公司章程、财务报告、主合同等资料[8][9] - 财务部需进行资信调查及风险评估 形成书面报告后提交董事会办公室[9] - 董事会秘书进行合规性复核及总额控制审核后提交董事会审议[9] - 董事会可聘请外部机构进行风险评估 需股东会审议事项在董事会通过后提交股东会[9] 日常管理与风险控制 - 对外担保需订立书面合同 条款需明确无歧义[10] - 财务部负责统一登记备案管理 保存担保相关文件并按季度填报担保情况表[10][11] - 需持续关注被担保人经营状况、财务状况及偿债能力 建立财务档案[11] - 发现被担保人经营严重恶化或出现重大变故时需及时报告董事会[11] - 财务部需向审计会计师如实提供全部对外担保事项[11] - 担保债务到期后需核实履约情况 若展期需重新履行审议程序[12] - 履行担保义务后需向债务人追偿 并启动反担保程序[12] - 债务人破产时需申报债权并行使追偿权[12] 责任与附则 - 董事需依法审核担保事项 对违规或失当担保造成的损失承担责任[12] - 擅自越权批准或签署担保合同造成损失时 将追究相关人员责任[13] - 制度自股东会审议通过之日生效 解释权归董事会[13]