公司治理结构调整 - 法定代表人制度明确代表公司执行事务的董事为法定代表人 担任法定代表人的董事辞任视为同时辞去法定代表人 公司需在辞任之日起三十日内确定新法定代表人 [1] - 法定代表人职务行为法律后果由公司承担 章程或股东会对法定代表人职权的限制不得对抗善意相对人 [1] - 法定代表人因执行职务造成他人损害由公司承担民事责任 公司可向有过错的法定代表人追偿 [2] 股东权利义务修订 - 股东以其认购股份为限对公司债务承担责任 章程作为法律约束力文件规范公司与股东间权利义务关系 [3][4] - 股东可起诉股东 起诉公司董事及高级管理人员 起诉公司 公司也可起诉股东及董事和高级管理人员 [3] - 股东有权查阅复制公司章程 股东名册 股东会会议记录 董事会会议决议 财务会计报告 [13] - 连续一百八十日以上单独或合计持有3%以上股份股东可申请查阅会计账簿和会计凭证 [13][14] - 股东要求查阅复制公司材料需遵守公司法证券法等法律规定 公司可拒绝有不当目的的查阅请求并在十五日内书面答复 [14] - 股东可委托会计师事务所 律师事务所等中介机构查阅复制材料 需遵守国家秘密 商业秘密 个人隐私等信息保护规定 [15] 股份发行与转让规则 - 股份发行实行公开公平公正原则 同类别股份具有同等权利 同次发行同类别股份每股发行条件和价格相同 [5] - 公司发行的面额股以人民币标明面值 发起设立时总股本8100万股 每股面额一元 [6] - 公司或其子公司不得以赠与 垫资 担保 借款等形式为他人取得本公司或母公司股份提供财务资助 员工持股计划除外 [7] - 公司可为他人取得股份提供财务资助 但累计总额不得超过已发行股本总额10% 需经董事会三分之二以上通过 [7] - 增加资本方式包括向不特定对象发行股份 向特定对象发行股份 向现有股东派送红股 以公积金转增股本 [8] - 公司不得收购本公司股份 但存在六种例外情形包括减少注册资本 合并 员工持股计划 异议股东收购 可转债转换 维护公司价值 [9] - 股份收购需通过公开集中交易方式或法律法规认可的其他方式进行 因特定情形收购需通过公开集中交易方式进行 [9][10] - 股份收购决议权限区分 因减少注册资本 合并情形收购需经股东会决议 因员工持股计划 可转债转换 维护公司价值情形收购可经三分之二以上董事出席的董事会决议 [10] - 公司股票被终止上市时不对章程中股份转让规定进行修改 [11] - 发起人持有股份自公司成立之日起一年内不得转让 公司公开发行股份前已发行股份自上市交易之日起一年内不得转让 [11] - 董事高级管理人员所持股份自上市交易之日起一年内不得转让 任职期间每年转让不得超过持股总数25% 离职后半年内不得转让 [12] - 持有5%以上股份股东 董事 高级管理人员六个月内买卖股份收益归公司所有 证券公司包销剩余股票等情形除外 [12] - 前述人员持股范围包括其配偶 父母 子女持有及利用他人账户持有的股权性质证券 [13] 股东会与董事会职权调整 - 股东会职权增加对发行公司债券作出决议 可授权董事会对发行股票 可转债 投资计划及未规定专属于股东会事项作出决议 [27][28] - 股东会职权删除审议批准监事会报告 审议批准年度财务预算方案决算方案 审议批准公司年度报告等事项 [27] - 对外担保审批标准调整 担保总额超净资产50%后任何担保 担保总额超总资产30%后任何担保 一年内担保金额超总资产30% 为资产负债率超70%对象担保 单笔担保额超净资产10% 对股东实际控制人及其关联方提供担保需经股东会审议 [29][30] - 临时股东会召开情形中董事人数不足五人 公司未弥补亏损达股本总额三分之一 审计委员会提议召开时需在事实发生之日起两个月内召开 [31] - 股东会召开形式除现场会议外还可采用电子通信方式 提供网络投票便利 无正当理由现场会议地点不得变更 [31][32] - 独立董事经全体过半数同意有权提议召开临时股东会 董事会需在收到提议后十日内反馈意见 [33] - 审计委员会有权提议召开临时股东会 董事会需在收到提议后十日内反馈意见 同意召开时需在五日内发出通知 [35] - 董事会不同意召开临时股东会或在十日内未反馈时 审计委员会可自行召集和主持 [36] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会 董事会需在收到请求后十日内反馈意见 [36] - 董事会不同意召开或在十日内未反馈时 股东可向审计委员会提议召开 审计委员会同意召开时需在五日内发出通知 [37] - 审计委员会未在规定期限内发出通知时 连续九十日以上单独或合计持有10%以上股份股东可自行召集和主持 [37] - 审计委员会或股东自行召集股东会时需书面通知董事会并向证券交易所备案 召集股东持股比例不得低于10% [38] - 董事会需配合自行召集的股东会 提供股权登记日股东名册 [38] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开十日前提出临时提案 召集人需在收到提案后两日内发出补充通知 [39] - 股东会通知需充分完整披露所有提案内容 网络投票时间不得早于现场会前一日下午3:00且不迟于现场会当日上午9:30 结束时间不早于现场会结束当日下午3:00 [40] - 股东会选举董事时通知需披露候选人详细资料 选举两名以上非职工代表董事时应当实行累积投票制 [41][54] - 股东会主持规则调整 董事长不能履行职务时由副董事长主持 无副董事长时由过半数董事共同推举一名董事主持 [44] - 审计委员会自行召集股东会时由召集人主持 召集人不能履行职务时由过半数审计委员会成员共同推举一名成员主持 [44] - 股东会议事规则需详细规定召集召开和表决程序 作为章程附件由董事会拟定股东会批准 [45] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [48] - 普通决议通过事项删除董事会和监事会工作报告 公司年度预算方案决算方案 公司年度报告等 [48] - 特别决议通过事项增加公司分拆 一年内购买出售重大资产或担保金额超总资产30% [48] - 股东会审议关联交易事项时关联股东需回避表决 非关联股东表决情况需充分披露 关联交易决议需扣除关联股东表决权后二分之一以上通过 特别决议事项需三分之二以上通过 [50] - 非职工代表董事由股东会选举或更换 职工代表董事由职工代表大会选举产生 无需股东会审议 [60] - 董事可由高级管理人员兼任 但兼任高管职务的董事及职工代表董事总计不得超过董事总数二分之一 [60] 董事义务与责任强化 - 董事需遵守忠实义务和勤勉义务 采取措施避免利益冲突 不得利用职权牟取不正当利益 [61] - 董事不得侵占公司财产 挪用资金 将资金以个人名义存储 利用职权收受贿赂 未经报告和批准与公司订立合同或交易 谋取公司商业机会 自营或为他人经营同类业务 接受交易佣金归为己有 [61] - 董事需向审计委员会提供资料 不得妨碍审计委员会行使职权 [62] - 董事辞任需提交书面报告 公司收到报告之日辞任生效 因辞任导致董事会低于法定人数时原董事需继续履职至新董事就任 [62] - 公司建立董事离职管理制度 明确对未履行承诺及未尽事宜追责追偿措施 [63] - 董事辞任或任期届满需办妥移交手续 忠实义务不当然解除 商业秘密保密义务持续至秘密公开 [63] - 股东会可决议解任董事 无正当理由解任时董事可要求赔偿 [64] - 董事执行职务违反规定给他人造成损害时公司承担赔偿责任 董事存在故意或重大过失时也需承担赔偿责任 [64] 控股股东与实际控制人责任 - 控股股东实际控制人需依法行使权利履行义务 维护公司利益 [24] - 需遵守不得滥用控制权损害公司或其他股东权益 严格履行公开声明和承诺 配合信息披露 不得占用公司资金 不得要求公司违规担保 不得利用未公开信息谋利或从事内幕交易 不得通过非公允关联交易等损害公司权益 保证公司独立性等九项规定 [24] - 不担任董事但实际执行公司事务的控股股东实际控制人需适用董事忠实和勤勉义务规定 [25] - 指示董事高级管理人员从事损害公司利益行为的控股股东实际控制人需与相关人员承担连带责任 [25] - 控股股东实际控制人质押股份时需维护公司控制权和生产经营稳定 [25] - 转让股份时需遵守法律法规关于股份转让的限制性规定及已作出的承诺 [26]