核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度，规范涉及国家秘密和商业秘密的信息披露行为，明确适用条件、内部审核程序及责任追究机制 [1][2][3][4][5][6][7][8] 适用范围与基本原则 - 制度适用于公司及其他信息披露义务人（包括董事、高管、股东、实际控制人等）的信息披露暂缓与豁免事项 [1][7] - 信息披露需遵循真实、准确、完整、及时、公平原则，不得滥用暂缓或豁免规避义务或实施违法行为 [1] - 暂缓与豁免事项需审慎确定，并接受监管部门监管 [1] 豁免披露范围与条件 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露，且不得以任何形式泄露或用于业务宣传 [1][2] - 涉及商业秘密的信息符合以下条件时可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争的核心技术信息、可能侵犯公司或他人利益的经营信息、其他可能严重损害利益的情形 [2] - 定期报告和临时报告中的涉密信息可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式处理 [2][3] 内部管理程序 - 暂缓或豁免披露需提交书面申请及《审批表》，内容包括事项说明、依据、暂缓期限、内幕知情人名单等 [3][4] - 申请需经部门负责人签字、董事会秘书审核及董事长审批，未通过则需及时披露 [3][4] - 董事会秘书负责登记归档豁免披露事项，保存期限不少于十年 [4][5] - 涉密信息知情人需签署保密承诺，并严格履行内幕信息登记义务 [5][8] 后续披露与监督机制 - 暂缓披露原因消除后需及时披露，并说明理由、审核程序及知情人交易情况 [3][5] - 若信息泄露、市场出现传闻或保密困难，需立即披露 [5] - 每期定期报告公告后十日内需向监管部门报送暂缓或豁免披露的登记材料 [6] - 对不符合规定的暂缓或豁免行为及未及时披露的责任人采取惩戒措施 [6] 定义与附则 - 明确"国家秘密"为关系国家安全和利益、依法限范围知悉的信息 [7] - 明确"商业秘密"为具有商业价值且经保密措施的技术与经营信息 [7] - 制度由董事会解释修订，与法律法规冲突时以法规为准 [7]