核心观点 - 公司制定董事和高级管理人员离职管理制度 旨在完善离职管理体系 促进健康持续稳定发展 依据《公司法》《上市规则》《公司章程》等法规 [1] 适用人员范围 - 制度适用于公司董事 含独立董事 总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书及《公司章程》认定的其他高级管理人员 [1] 离任情形与程序 - 董事和高级管理人员可在任期届满前提出辞职 需提交书面辞职报告 [2] - 董事辞职后60日内需完成补选 确保董事会符合法规要求 [2] - 法定代表人辞任视为同时辞去职务 公司需在30日内确定新法定代表人 [2] - 除特定情形外 董事辞职自报告送达董事会时生效 高级管理人员辞职同样自报告送达生效 [2] - 离任人员按实际任期计算薪资并发放 [2] - 出现《公司法》第一百七十八条第一款情形时 公司应解除职务 [2] - 无正当理由解任董事 董事可要求合理赔偿 [2] - 离职前需通过审计部门离任审计 审计无异常方可办理手续 [2] - 离任后5个工作日内需完成工作交接 包括经营决策文件 财务资料 合同协议等 [3] - 审计部监督交接并向董事会提交书面报告 [3] 责任与义务 - 离职后忠实义务在辞职生效或任期届满后三年内仍然有效 [3] - 商业秘密保密义务持续至信息公开 其他义务最短不少于2年 [3] - 任职期间因执行职务应承担的责任不因离任免除 [4] - 执行职务造成损害 公司承担赔偿 董事存在故意或重大过失也需赔偿 [4] - 违反法规给公司造成损失应承担赔偿责任 [4] - 未履行完毕的公开承诺不因离任变更或豁免 [4] - 依照法律法规 重大资产重组业绩补偿协议 已明确不可撤销的承诺不得变更 [4] - 董事会应督促承诺人遵守承诺 违反时现任董事需要求承担责任 [4] 持股管理 - 离职后6个月内不得转让持有及新增的公司股份 [5] - 任期届满前离职的 需遵守任期内及届满后6个月的限制 包括每年转让不超过持股总数25% 离职半年内不得转让股份 [5] - 需严格履行持股比例 期限 变动方式等承诺 [5] - 持股变动需及时通知董事会秘书 必要时向监管部门报告 [5] 责任追究机制 - 发现未履行承诺等情形 董事会需审议追责方案 追偿金额包括直接损失 预期利益损失及合理维权费用 [5] - 对追责决定有异议可自收到通知15日内向审计委员会申请复核 [5] 制度附则 - 未尽事宜按法律法规 证监会和交易所规定执行 与法规冲突时以法规为准 [6] - 制度制定 修改 解释权归董事会 [6] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施 [6]