董事会职权 - 董事会是公司经营管理的决策机构 负责公司发展目标和重大经营活动的决策 维护公司和全体股东的利益 [1] - 董事会行使召集股东会 执行股东会决议 决定经营计划和投资方案 制订财务预算和决算方案 利润分配和弥补亏损方案等职权 [1] - 董事会负责制订公司增加或减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案 拟订重大收购 合并 分立 解散及变更公司形式的方案 [1] - 董事会在股东会授权范围内决定公司对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易等事项 [1] - 董事会决定公司内部管理机构设置 聘任或解聘公司总裁 董事会秘书 根据总裁提名聘任或解聘副总裁 财务负责人等高级管理人员 [1] - 董事会制订公司基本管理制度 公司章程修改方案 管理公司信息披露事项 向股东会提请聘请或更换会计师事务所 [1] 董事长职权 - 董事长主持股东会和召集 主持董事会会议 督促检查董事会决议执行 行使法定代表人职权 签署董事会重要文件 [2] - 董事长在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权 并在事后向董事会和股东会报告 [2] - 董事长不能履行职务或不履行职务时由半数以上董事共同推举一名董事履行职务 [2] - 董事会对于董事长的授权应以董事会决议方式作出 有明确具体的授权事项 内容和权限 涉及公司重大利益的事项不得授权董事长或个别董事自行决定 [2] 董事会专门委员会 - 董事会设立四个专门委员会：战略委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 [3] - 战略委员会对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议 [3] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露 监督评估内外部审计工作和内部控制 [4] - 审计委员会审议事项需全体成员过半数同意后提交董事会 包括披露财务会计报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人等 [4] - 审计委员会每季度至少召开一次会议 会议须有三分之二以上成员出席方可举行 [4] - 薪酬与考核委员会制定董事和高级管理人员的考核标准并进行考核 制定审查薪酬政策与方案 [4] - 提名委员会拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序 对人选及其任职资格进行遴选审核 [5] - 各专门委员会成员全部由董事组成 审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人 [5] - 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士 同一名独立董事不得担任两个专门委员会的召集人 [5] - 各专门委员会可聘请专业中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [5] - 各专门委员会对董事会负责 提案应提交董事会审查决定 [5] 董事会会议召集及通知 - 董事会会议由董事长负责召集 董事长不能或不召集时按规则第六条执行 [6] - 董事会每年度至少召开两次会议 会议召开10日前通知全体董事等与会人员 [6] - 代表1/10以上表决权的股东 1/3以上董事 1/2以上独立董事可提议召开董事会临时会议 董事长应自接到提议后十日内召集 [6] - 董事会临时会议应于会议召开3日前书面通知全体董事 [7] - 董事会会议议题由董事长依照法律法规和公司章程决定 临时会议议题由提议者在书面提议中提出 [7] - 董事会会议由董事会秘书负责通知 通知方式包括专人送出 邮件 传真 电话 电子邮件等 [8] - 董事会会议通知包括会议日期和地点 会议期限 事由及议题 发出通知的日期 [8] - 董事应本人出席董事会会议 因故不能出席可书面委托其他董事代为出席 [8] - 董事会文件由董事会秘书负责制作 应于会议召开前送达各位董事 [8] - 董事及会议列席人员对会议文件和会议审议内容负有保密责任和义务 [8] 董事会议事和表决程序 - 董事会会议应由全体董事过半数出席方可举行 董事会决议表决实行一人一票制 [9] - 公司总裁应列席董事会会议 其他高级管理人员根据需要也可列席 [9] - 董事会会议由董事长主持 董事长不能或不主持时按规则第六条执行 [9] - 董事会会议原则上不审议会议通知上未列明的议题或事项 特殊情况需增加新议题时应由全体董事过半数同意 [11] - 董事与董事会会议决议事项有关联关系时应及时向董事会书面报告 不得行使表决权也不得代理其他董事行使表决权 [11] - 董事会议事表决方式为除非全体董事过半数同意以举手方式表决 否则应采用书面表决方式 [12] 董事会决议和会议记录 - 董事会做出决议须经全体董事过半数表决通过方为有效 对外担保须取得出席董事会会议三分之二以上董事同意 [12] - 关联交易事项决议须经全体无关联关系董事过半数通过方为有效 [12] - 董事会会议决议应以书面方式记载 出席会议董事应在决议书面文件上签字 保存期限不少于二十年 [12] - 董事会会议应有书面记录 出席会议董事和记录人应在会议记录上签名 保存期限不少于二十年 [13] - 董事会决议由总裁负责组织执行 董事长负责督促检查执行情况 总裁应向董事会报告决议执行情况 [13] 重大事项决策程序 - 总裁 董事会秘书人选由董事长提名报请董事会聘任或解聘 副总裁 财务负责人等由总裁提名报请董事会聘任或解聘 [14] - 对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保 委托理财等事项由有关职能部门和项目提出单位编制可行性研究报告 经总裁办公会议审议后上报董事会审议 [14] - 年度银行信贷计划由总裁或授权财务部上报并在年度董事会会议上提出 董事会根据年度财务资金预算具体情况审定 [15] - 关联交易事项审议按照公司章程等制度执行 其他重大事项审议按照法律 行政法规及相关制度执行 [15]