文章核心观点 - 公司制定对外投资管理制度旨在加强投资活动内部控制 规范投资行为 防范投资风险 保障投资安全 提高投资效益 [1][3] 对外投资定义与类型 - 对外投资指公司以现金、实物、有价证券、有形资产、无形资产及其他资产形式作价出资的投资行为 [1] - 投资类型包括委托理财、委托贷款、对子公司/合营企业/联营企业投资、交易性金融资产投资、可供出售金融资产投资、持有至到期投资、项目投资及其他法定投资方式 [1] 对外投资原则 - 投资需遵循国家法律法规 符合公司发展战略 规模适度量力而行 不影响主营业务发展 坚持效益优先原则 [2] 审批权限划分 - 董事会审批权限不超出股东会授权 超出权限需由股东会审批 [2] - 董事会审批标准：涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上 或标的资产净额占净资产10%以上 或标的营业收入占公司最近年度营收10%以上且金额超1000万元 或标的净利润占公司净利润10%以上且金额超100万元 或成交金额占净资产10%以上且金额超1000万元 或交易利润占净利润10%以上且金额超100万元 [2] - 股东会审批标准：资产总额占比50%以上 或资产净额占比50%以上 或营业收入占比50%以上且金额超5000万元 或净利润占比50%以上且金额超500万元 或成交金额占净资产50%以上且金额超5000万元 或交易利润占净利润50%以上且金额超500万元 [3] - 12个月内同类投资需累计计算 累计超总资产30%需经股东会表决且三分之二以上通过 [4] 投资分类与管理 - 短期投资指持有不超过一年的投资 包括股票、债券、基金等 [4] - 长期投资指持有超一年或不准备随时变现的投资 包括债券投资、股权投资及其他投资 [5] - 长期投资分为新项目投资和已有项目增资 [7] - 投资需进行可行性论证 按权限逐层审批 [5] 组织机构职责 - 股东会、董事会、董事长为投资决策机构 [5] - 董事会战略决策委员会负责统筹协调投资项目的分析与研究 [5] - 新项目发展小组负责信息收集整理和初步评估 [6] - 总经理为投资实施主要责任人 负责计划组织监控 [6] - 财务部负责投资效益评估、资金筹措和出资手续 [6] - 董事会审计委员会负责事前效益审计和定期审计 [6] - 法律顾问负责协议合同等法律审核 [6] 投资实施与监控 - 短期投资需编制资金流量表和投资计划 经审批后实施 [6] - 证券投资执行联合控制制度 至少两人共同控制 操盘与资金管理分离 [6] - 长期投资需经总经理办公会初步评估 董事会战略决策委员会初审 可行性分析报告评审 董事会或股东会审批 [7][8] - 投资协议需经法律审核和决策机构批准 投资完成后需取得投资证明 [9] - 重大投资项目可聘请专家或中介进行可行性论证 [10] - 需指定专人监控被投资单位经营财务状况 定期提供投资分析报告 [10] 投资转让与收回 - 投资转让需提出书面分析报告 报董事会或股东会批准 审批权限与投资实施相同 [10] - 投资收回和转让需进行资产评估 防止资产流失 [10] 人事管理 - 对合资合作公司派出董事 参与运营决策 [11] - 对控股公司派出董事长和经营管理人员（包括财务总监） [11] - 派出人员由总经理办公会议决定 需维护公司利益 实现投资保值增值 [11][12] - 派出人员需接受公司考核 提交年度述职报告 [12] 财务管理与审计 - 财务部门需对投资进行完整会计记录和详尽核算 按项目设立明细账簿 [12] - 短期投资期末需全面检查 合理预计损失并计提减值准备 [12] - 长期投资按权益法或成本法核算 必要时计提减值准备 [12] - 被投资公司需每月报送财务报表 遵循公司财务会计制度 [13] - 公司可委派财务总监至被投资公司 进行定期或专项审计 [13] - 投资资产需由内部审计或第三方定期盘点 确保账实一致 [13] 信息披露与报告 - 对外投资需按法律法规和上市规则履行信息披露义务 [13] - 被投资公司需及时报告重大事项：收购出售资产、重大诉讼仲裁、重要合同订立变更终止、大额银行退票、重大亏损、重大损失、重大行政处罚及其他法定事项 [13] - 被投资公司需明确信息披露责任人 向公司董事会秘书处备案联络方式 [14] 制度效力与解释 - 制度经股东会审议批准后生效 由董事会负责解释 [15] - 制度未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 若与后续法律法规或公司章程冲突 需及时修订 [14]