审计委员会设立与法律依据 - 公司设立董事会审计委员会作为负责内外审计沟通监督核查工作的专门机构 同时行使公司法规定的监事会职权 对董事会负责并报告工作 [1] - 审计委员会运作需遵守公司法 上市公司治理准则 上市公司独立董事管理办法 公司章程及其他相关法律法规 [2] - 审计委员会独立工作不受公司其他部门干涉 [4] 人员构成与任职要求 - 审计委员会由三名董事组成 其中包含两名独立董事且至少一名为会计专业人士 成员不得担任公司高级管理人员 [5] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名 并由董事会选举产生 [6] - 委员任期与同届董事会董事一致 独立董事担任委员连任不得超过六年 [7] - 委员人数低于规定人数的三分之二时需及时增补 未达三分之二时暂停行使职权 [8] - 独立董事辞职导致比例不符或欠缺会计专业人士时 需继续履职至新任独立董事产生 公司需在60日内完成补选 [8] 职责权限与工作范围 - 主要职责包括监督评估外部审计 提议更换审计机构 监督内部审计制度 协调管理层与审计机构沟通 审核财务信息及披露 监督内控 行使监事会职权等 [11] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会的事项包括披露财务会计报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人 会计政策变更等 [12] - 监督评估内部审计部门工作时需指导监督内审制度建立实施 审阅年度内审计划 督促实施 指导部门运作 报告工作进度 协调内外审计关系 [13] - 可检查公司财务 监督董事及高级管理人员履职行为 要求提交执行职务报告 [14] - 审核财务会计报告真实性准确性完整性 重点关注重大会计审计问题 欺诈舞弊行为及重大错报可能性 [15] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [17] 会议召开与议事规则 - 会议分为定期会议和临时会议 定期会议每季度至少召开一次 由审计部报告内部审计工作情况及问题 [18] - 两名及以上成员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议 [18] - 会议可采用现场或非现场通讯方式召开 [19] - 会议需提前三日通知 紧急情况下可不受限 通知内容包括日期时间地点方式议题联系人等 [20] - 会议通知可通过传真电子邮件电话及专人送达等方式 [21] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 [22] - 委员可亲自出席或委托其他委员代为出席并行使表决权 需提交授权委托书 [23] - 独立董事委员需亲自出席会议 因故不能出席需事先审阅材料并书面委托其他独立董事代为出席 [23] - 委员连续两次不出席视为不能适当履职 董事会可撤销其职务 [24] - 非委员董事可列席会议 审计委员会可召集相关人员列席介绍情况但无表决权 [25] - 会议以记名投票方式表决 可采用传真电话方式并以传真方式作出决议 需参会委员签字 [26] - 每人享有一票表决权 决议需经全体委员过半数同意方为有效 [26] 会议记录与信息披露 - 会议通过的议案及表决结果或内部控制有效性评估意见需以书面形式报董事会审议 [28] - 董事会在年度工作报告中需披露审计委员会过去一年工作内容包括会议召开和决议情况 [29] - 会议需作书面记录 出席委员和记录人需签名 委员可要求对发言作说明性记载 [30] - 会议记录作为公司档案由董事会办公室保存 保存期为十年 [30] - 委员对未公开信息负有保密义务 [31] 规则执行与解释 - 本议事规则自董事会审议通过之日起执行 [32] - 未尽事宜按国家相关法律法规部门规章和公司章程执行 若与日后颁布法律法规或修改后公司章程抵触 则按新规定执行并及时修改本规则报董事会审议通过 [33] - 本议事规则解释权归公司董事会 [34]