债券持有人会议规则总则 - 为规范可转换公司债券持有人会议组织行为并保障债券持有人合法权益而制定本规则 [1] - 本规则适用于通过认购购买或其他合法方式取得公司可转换公司债券的投资者 [1] - 债券持有人会议依据本规则规定程序召集召开并对权限范围内事项进行审议表决 [1] 债券持有人权利与义务 - 债券持有人权利包括享有约定利息、转换股份、行使回售权、转让质押债券、获取信息、要求偿付本息及参与会议表决等 [2] - 债券持有人义务包括遵守发行条款、缴纳认购资金、遵守会议决议且不得要求提前偿付本息等 [2] - 投资者认购持有或受让可转换公司债券视为同意并接受本规则约束 [2] 会议权限范围 - 会议权限涵盖变更募集说明书方案、公司未能支付本息时的解决方案、公司减资合并分立解散破产时的权利行使方案等 [3][4] - 包括担保人发生重大变化时行使债券持有人权利及对债券持有人权益有重大影响事项的处理 [4] - 法律行政法规规定应由债券持有人会议决议的其他情形也属权限范围 [4] 会议召集条件与程序 - 召集条件包括公司拟变更募集说明书、不能按期支付本息、发生减资合并分立解散破产等情形 [4] - 公司董事会单独或合计持有10%以上未偿还债券面值的债券持有人可提议召开会议 [5] - 公司董事会需在提议之日起30日内召开会议并提前15日公告通知 [5] 会议通知与登记要求 - 会议通知需包含时间地点方式、审议事项、授权委托书要求及债权登记日等信息 [5] - 债权登记日定为会议召开前第5个交易日，登记日收市时持有债券的投资者有权出席会议 [7] - 会议可采取现场网络或通讯方式召开，地点原则上为公司住所地 [7] 议案提出与审议规则 - 议案由召集人起草，单独或合并持有10%以上债券面值的持有人有权提出临时议案 [8][9] - 临时提案需在会议召开前10日提交，召集人应在5日内发出补充通知并公告提案内容 [9] - 会议审议事项需逐项分开表决，不得对未经公告事项或变更后新事项进行表决 [13] 表决机制与决议效力 - 每张面值100元债券拥有一票表决权，表决采取记名方式且只能选择同意反对或弃权 [13][14] - 决议需经出席会议的二分之一以上未偿还债券面值持有人同意方为有效 [16] - 决议对全体债券持有人具有法律约束力，需经有权机构批准的经批准后生效 [16] 会议记录与文件保管 - 会议记录需记载召开时间地点、出席人员、表决结果及质询意见等内容 [17][18] - 会议文件包括记录表决票授权委托书及法律意见书等由公司董事会保管十年 [18] - 召集人需保证会议连续进行直至形成决议，因故中止需采取措施恢复或终止会议 [18] 规则生效与解释 - 本规则经公司股东会审议通过后自可转换公司债券发行之日起生效 [20] - 规则由公司董事会负责解释，公告事项通过深圳证券交易所网站及指定信息披露媒体发布 [19][20]