董事会职权和职责 - 董事会负责执行股东会决议并行使多项职权 包括决定公司经营计划和投资方案 制订利润分配和弥补亏损方案 拟订重大收购 合并 分立或解散方案 在股东会授权范围内决定对外投资 资产抵押 对外担保 关联交易及融资事项 管理公司内部机构设置 聘任或解聘高级管理人员 制定基本管理制度 管理信息披露等 [1] - 董事会具体职权中第（一）至（六）项及第（八）至（十）项必须由董事会集体行使 不得授权他人或通过章程 股东会决议变更或剥夺 [2] 董事会专门委员会 - 董事会下设战略 审计 提名及薪酬与考核四个专门委员会 各委员会均由董事组成 成员为单数且不少于三名 除战略委员会外 其他委员会半数以上成员为独立董事并由独立董事担任召集人 审计委员会召集人需为会计专业人士 [3] - 审计委员会负责审议财务会计报告 内部控制评价报告 聘用或解聘会计师事务所及财务负责人 会计政策变更等事项 需全体成员过半数同意后提交董事会 [3] - 提名委员会研究董事和高级管理人员选择标准 搜寻人选 审核董事候选人及提名程序 审查高级管理人员候选人 [3] - 薪酬与考核委员会研究董事与高级管理人员考核标准 审查薪酬政策与方案 [3] 会议召集和提案 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少在上 下半年度各召开一次 临时会议在代表十分之一以上表决权股东提议 三分之一以上董事联名提议 审计委员会提议 董事长认为必要 独立董事专门会议决议提议或证券监管部门要求时召开 [4][5] - 临时会议提议需提交书面提议 载明提议人姓名 理由 会议时间 地点 方式 明确提案及联系方式 董事长需在接到提议后十日内召集会议 [4][5] - 会议通知需提前十日（定期）或五日（临时）发出 内容包括日期 地点 期限 议题 联系人及联系方式 紧急情况下可口头通知但需说明原因 [5][6] 会议召开和表决 - 董事会会议需过半董事出席方可举行 董事原则上需亲自出席 因故不能出席需书面委托其他董事 委托书需载明委托人及受托人姓名 身份证号 缺席原因 对提案意见 授权范围及表决意向 [7][8] - 会议以现场召开为原则 必要时可经召集人 提议人同意通过书面 视频 电话等方式召开 非现场方式通过视频显示 电话发言 传真或邮件意见计算出席人数 [9] - 表决实行一人一票 举手表决或书面投票 表决意向分为同意 反对或弃权 未选择或中途离开视为弃权 表决结果需由主持人当场宣布或董事会秘书下一工作日前通知 [11] 决议形成和执行 - 董事会决议需超过全体董事半数赞成票通过 对外担保事项需三分之二以上董事同意 收购本公司股份需三分之二以上董事出席且决议同意 关联交易需无关联关系董事过半数通过 [12] - 提案未获通过且条件未重大变化时 一个月内不得再审相同提案 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确或材料不充分时可暂缓表决 [15][16] - 董事会秘书需保存会议档案包括通知 材料 签到簿 委托书 表决票 会议记录及决议等 保存期限为十年 [17][18] 其他规则 - 董事长由董事会过半数选举产生和罢免 董事会秘书负责处理日常事务并保管印章 可指定证券事务代表协助 [2][4] - 董事需对董事会决议承担责任 决议违反法律 法规或章程致使公司严重损失时 参与董事需负赔偿责任 但表决时表明异议并记录于会议记录的可免除责任 [16]