公司治理结构调整 - 公司取消监事会设置，将监事会职权转由董事会审计委员会行使，并废止《监事会议事规则》[1] - 公司章程中所有涉及"监事"和"监事会"的相关描述被删除，相关条款同步修订[1] - 法定代表人制度调整，明确总经理为公司法定代表人，并规定法定代表人辞任后30日内需确定新代表人选[1] 公司章程条款修订 - 公司章程第一条修订，新增"职工"作为合法权益维护对象[1] - 新增法定代表人责任条款，明确法定代表人从事民事活动的法律后果由公司承受，且职权限制不得对抗善意相对人[2] - 公司股份发行实行公开、公平、公正原则，同类股份享有同等权利，认购人需支付相同价额[3] - 公司股份总数明确为47,040万股普通股[3] - 财务资助限制规定，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，且需经全体董事三分之二以上通过[4] 股东权利与义务调整 - 股东权利扩展，允许查阅、复制公司章程、股东名册等材料，符合规定的股东还可查阅公司会计账簿和会计凭证[6] - 股东会决议无效或撤销情形细化，包括程序瑕疵和内容违规等情况，并明确轻微瑕疵不影响决议效力的例外情形[7] - 新增股东会、董事会决议不成立的具体情形，包括未召开会议、未进行表决等四种情况[7] - 股东诉讼权利调整，原由监事会行使的诉讼请求权转交审计委员会[8] 控股股东与实控人规范 - 新增控股股东和实际控制人行为规范章节，要求其依法行使权利，维护公司利益，并列出九项具体遵守规定[12] - 明确控股股东和实际控制人需保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立[12] - 规定控股股东和实际控制人质押所持股票时应维持公司控制权和生产经营稳定[13] - 要求控股股东和实际控制人转让股份时遵守相关限制性规定和承诺[13] 股东会职权与程序优化 - 股东会职权调整，取消"审议批准监事会报告"，新增审议变更募集资金用途、股权激励计划等事项[14] - 股东会提案权门槛降低，单独或合计持有公司1%以上股份的股东即可提出临时提案[15] - 股东会通知内容扩充，需明确说明全体普通股股东均有出席权利，并披露网络表决时间及程序[16] - 股东会召开程序细化，要求聘请律师对会议召集、召开程序等问题出具法律意见并公告[15] 董事与高管责任强化 - 董事任职资格条件更新，增加被证券交易所公开认定不适合担任董事等情形[30][32] - 董事忠实义务具体化，包括不得侵占公司财产、不得利用职务便利谋取商业机会等九项内容[33] - 新增董事离职管理制度，要求对未履行完毕的公开承诺及其他未尽事宜追责追偿[36] - 高级管理人员责任明确，给他人造成损害时公司承担赔偿责任，存在故意或重大过失时也需承担责任[46] 利润分配与财务制度 - 利润分配规定调整，明确股东会违反《公司法》分配利润时，股东须退还利润，造成损失需承担赔偿责任[47] - 内部审计制度完善，明确领导体制、职责权限、人员配备等要求，内部审计机构向董事会负责[47] - 新增内部控制评价规定，由内部审计机构具体组织实施，评价报告需经审计委员会审议[47] 公司合并与分立程序 - 合并程序简化，支付价款不超过净资产10%的合并不需经股东会决议，但需董事会决议[49] - 合并通知程序明确，要求自合并决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[50] - 分立财产分割规定，需编制资产负债表及财产清单，并在10日内通知债权人[51] 注册资本与解散清算 - 减少注册资本程序规范，需编制资产负债表及财产清单，并通知债权人[53] - 新增减资弥补亏损规定，减少注册资本后法定公积金和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[53] - 解散事由扩充，包括营业期限届满、股东会决议解散等五种情形，并要求10日内公示解散事由[54] - 清算组职权调整，明确分配清偿债务后剩余财产的职责，并规定清算组成员负有忠实和勤勉义务[56][58]