上市公司合规性要求 - 最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [2] - 最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [2] - 上市后最近36个月内未出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形 [2] 激励对象合规性要求 - 激励对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女 [2] - 激励对象最近12个月内未被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 [2] - 激励对象最近12个月内未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施 [2] - 激励对象不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 [2] 激励计划合规性要求 - 全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20% [2] - 激励对象预留权益比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20% [2] - 激励计划草案已列明董事、高级管理人员、单独或合计持股5%以上股东的姓名、职务、获授数量 [2] - 激励对象为董事、高管的已设立绩效考核指标作为行使权益的条件 [2] 股权激励计划披露完整性要求 - 股权激励计划实施不会导致上市公司股权分布不符合上市条件 [3] - 明确披露了股权激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围 [3] - 披露了拟授予的权益数量及占股本总额的比例 预留权益数量及占激励计划权益总额的比例 [3] - 披露了除预留部分外董事、高级管理人员的姓名、职务、各自可获授权益数量及占比 [3] - 披露了单个激励对象通过全部激励计划获授股票累计未超过公司股本总额1%的说明 [4] - 明确了股权激励计划的有效期 限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排、归属安排 股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排 [4] - 未采用《股权激励管理办法》第二十三条、第二十九条规定方法确定授予价格、行权价格 需对定价依据及方式作出说明并聘请独立财务顾问核查披露 [4] - 披露了激励对象获授权益、行使权益的条件 包括董事和高级管理人员的绩效考核指标 [4] - 明确了公司授予权益及激励对象行使权益的程序 包括不得授出限制性股票和不得行使权益的期间 [4] - 规定了股权激励计划所涉及的权益数量、行权价格的调整方法和程序 [4] - 说明了股权激励会计处理方法 限制性股票或股票期权公允价值的确定方法 估值模型重要参数取值及合理性 实施股权激励应计提费用及对经营业绩的影响 [4] - 规定了股权激励计划的变更、终止情形 [4] - 明确了公司发生控制权变更、合并、分立 激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时的实施方式 [4] - 规定了公司与激励对象各自的权利义务及相关纠纷解决机制 [4] - 上市公司承诺股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 激励对象承诺不符合授予权益或行使权益情况下返还全部利益 [4] 绩效考核指标要求 - 指标客观公开、清晰透明 符合公司实际情况 有利于促进公司竞争力提升 [4] - 以同行业可比公司作为对照依据时 选取的对照公司不少于3家 [4] 限售期、归属期、行权期合规性要求 - 限制性股票（一类）授予登记日与首次解除限售日之间的间隔不少于1年 [5] - 各期解除限售的比例未超过激励对象获授限制性股票总额的50% [5] - 限制性股票（二类）授予日与首次归属日之间的间隔不少于1年 [5] - 各期归属比例未超过激励对象获授限制性股票总额的50% [5] - 股票期权后一行权期的起算日不早于前一行权期的届满日 [5] - 股票期权每期可行权的股票期权比例未超过激励对象获授股票期权总额的50% [5] 薪酬与考核委员会及中介机构专业意见 - 薪酬与考核委员会已就股权激励计划是否有利于上市公司持续发展及是否损害公司及全体股东利益发表明确意见 [5] - 上市公司已聘请律师事务所出具法律意见书 确认符合《股权激励管理办法》规定的实行股权激励条件 [5] - 股权激励计划的内容符合《股权激励管理办法》规定 [5] - 股权激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《股权激励管理办法》规定 [5] - 股权激励对象的确定符合《股权激励管理办法》及相关法律法规规定 [5] - 上市公司已按照中国证监会要求履行信息披露义务 [5] - 上市公司未为激励对象提供财务资助 [8] - 股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形 [8] - 拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已根据《股权激励管理办法》规定进行回避 [8] 独立财务顾问意见 - 上市公司聘请的独立财务顾问报告所发表的专业意见完整 符合《股权激励管理办法》要求 [7]