对外投资管理办法总则 - 公司制定对外投资管理办法旨在加强内部控制和管理 规范投资行为 提高资金运作效率 保障投资保值增值 [1] - 对外投资范围包括以货币资金、股权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产作价出资的长期投资 不包括金融投资 [1] - 制度适用于公司及控股子公司的所有对外投资活动 参股公司若可能对公司股价产生较大影响则参照执行 [2] 对外投资管理原则与组织架构 - 对外投资遵循国家法律法规 符合公司中长期发展规划和主营业务要求 坚持效益优先并注重风险控制 [3] - 实行逐级审批制度 股东会、董事会、董事长/总经理为决策机构 各自在权限范围内决策 [2] - 总经理为投资实施主要负责人 负责项目计划、组织、监控并向董事会汇报 [2] - 董事会战略决策委员会下设投资评审小组负责统筹协调投资项目的分析和研究 [2] - 计划财务中心为日常管理部门 负责效益评估、资金筹措和手续办理 [3] - 董事会审计委员会负责审计监督 具体程序参照公司规定 [3] 对外投资审批权限 - 股东会审批标准包括：涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上 或标的资产净额占净资产50%以上 或标的营业收入占公司最近年度营业收入50%以上且绝对金额超5000万元 或标的净利润占公司净利润50%以上且绝对金额超500万元 或成交金额占净资产50%以上且绝对金额超5000万元 或交易利润占净利润50%以上且绝对金额超500万元 [4] - 若仅达到净利润或利润标准且公司最近年度每股收益绝对值低于0.05元 可免于股东会审议但仍需信息披露 [4] - 董事会审批标准为上述指标的10%阈值：资产总额占10%以上 或标的资产净额占净资产10%以上 或营业收入占10%以上且绝对金额超1000万元 或净利润占10%以上且绝对金额超100万元 或成交金额占净资产10%以上且绝对金额超1000万元 或交易利润占净利润10%以上且绝对金额超100万元 [5] - 董事会闭会期间 未达董事会和股东会标准的投资由董事会授权董事长、总经理及其他高级管理人员审批 [6] 对外投资可行性研究与管理 - 投资评审小组负责项目考察调研 初步评估项目价值、投资合理性和必要性 提出投资建议和初审意见 [6] - 重大投资项目由公司相关部门或委托专业机构进行尽职调查并编制可行性研究报告 重点评价目标、规模、投资方式、风险与收益 [6] - 公司向被投资企业推荐派驻董事、总经理、财务总监等高级管理人员进行监督和管理 [6] - 派出人员人选由总经理办公会决定 应履行职责维护公司利益 实现投资保值增值 [7] - 派出人员需与公司签订责任书 接受考核指标 提交年度述职报告 公司进行年度和任期考核并根据结果奖惩 [7] - 派出人员需定期取得并分析被投资企业月度、季度和年度报告 形成投资运行情况报告 [7] 对外投资转让和收回 - 公司可收回对外投资的情形包括：被投资企业经营期满且股东会决议不再延期 经营不善无法偿债依法破产 发生不可抗力无法继续经营 合同规定投资终止的其他情况 及公司认为必要的其他情形 [7] - 公司可转让对外投资的情形包括：投资有悖于公司经营方向 连续亏损扭亏无望且无市场前景 自身经营资金不足急需补充资金 及公司认为必要的其他情形 [8] - 投资转让需严格按《公司法》和《公司章程》规定办理 处置行为必须符合国家法律法规 [8] - 处置投资前计划财务中心需进行分析论证 说明处置原因和经济后果 提交书面报告至总经理、董事会或股东会 审批权限与投资实施相同 [8] - 计划财务中心负责投资收回和转让的资产评估工作 防止资产流失 [8] 对外投资财务管理及审计 - 计划财务中心需对投资活动进行完整财务记录和详尽会计核算 按项目建立明细账簿 会计核算方法符合会计准则 [8] - 计划财务中心负责取得被投资企业财务报告并进行财务状况分析 维护公司权益 [9] - 公司每年度末对对外投资进行全面检查 审计监察部门对子公司进行定期或专项审计 及时提出整改建议 [9] - 投资会计核算方法和财务管理采用的会计政策、估计及变更遵循公司会计管理制度 [9] - 子公司需向计划财务中心报送财务会计报表 并按公司要求及时提供会计资料用于合并报表和对外披露 [9] 对外投资信息披露 - 公司对外投资、转让和收回由董事会秘书严格按《上市规则》和《公司章程》履行信息披露义务 [9] - 设立有限责任公司、股份有限公司或合伙企业等可分期缴足出资额的 以协议约定的全部出资额为标准适用投资决策程序及信息披露规定 [10] - 子公司须严格遵守《公司章程》《信息披露管理制度》和《子公司管理制度》 公司对子公司所有信息享有知情权 [10] - 公司与子公司间或子公司之间发生的交易 除证监会或深交所另有规定外 可不按本办法披露和履行程序 [10] 附则 - 本办法中"以上"、"内"含本数 "过"、"低于"、"多于"不含本数 [10] - 本办法未尽事宜按国家法律法规及证监会、深交所有关规定和《公司章程》执行 不一致时以法律法规和《公司章程》为准 [10] - 本办法经董事会审议通过后生效实施 修改时亦同 由董事会负责解释 [10]