核心观点 - 公司制定独立董事工作细则以完善法人治理结构 明确独立董事职责 保护投资者利益 促进规范运作 [1] - 独立董事需保持独立性 履行忠实勤勉义务 发挥决策监督和专业咨询作用 维护公司整体利益和中小股东权益 [2] - 细则详细规定了独立董事的任职条件 独立性要求 提名选举程序 职责权限 履职保障及配套制度安排 [3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17] 独立董事任职资格 - 候选人需具备上市公司董事资格 符合独立性要求 具有五年以上相关工作经验 无重大失信记录 [7] - 会计专业人士需满足注册会计师资格 或高级职称/副教授以上职称/博士学位 或经济管理高级职称加五年专业岗位经验 [9] - 禁止提名存在证券期货违法犯罪记录 深交所处分 重大失信 或过往履职不当的人员 [8] 独立性要求 - 排除与公司存在关联关系的人员 包括公司任职人员及其亲属 持股1%以上或前十名股东 持股5%以上股东单位任职人员等 [10] - 独立性需每年自查和董事会评估 并与年报同步披露 [10] - 直系亲属指配偶父母子女 主要社会关系包括兄弟姐妹等 重大业务往来指需股东会审议或深交所认定事项 [10] 提名与选举机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名 投资者保护机构可代行提名权 提名人需规避利害关系 [11] - 提名人需核实被提名人背景并发表意见 被提名人需公开声明符合条件 [12][13] - 深交所对候选人有异议时不得提交选举 选举需采用累积投票制并单独统计中小股东票数 [14][15] 任期与辞职规定 - 任期与其他董事相同 连任不得超过六年 满六年者三十六个月内不得再提名 [16] - 辞职需书面说明 若导致独立董事比例不符要求或缺少会计专业人士 需继续履职至补选完成 补选期限六十日 [17] 职责与履职方式 - 独立董事需参与决策 监督利益冲突事项 提供专业建议 每年现场工作时间不少于十五日 最多兼任三家上市公司 [20][22] - 特别职权包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会/董事会 公开征集股东权利 发表独立意见等 [21] - 对投反对/弃权票的议案需说明理由 公司需披露异议意见 独立董事应制作工作记录并保存十年 [23][25] 履职保障机制 - 公司需保障知情权 提供会议资料 组织实地考察 反馈意见采纳情况 会议资料保存十年 [29][30] - 独立董事可要求延期会议 遭遇履职阻碍时可向董事会报告或向监管机构反映 [31][32] - 公司承担独立董事聘请中介费用 发放津贴 津贴标准由董事会拟定股东会审议 并可建立责任保险制度 [33][34][35] 制度实施与衔接 - 细则由董事会解释 股东会审议生效 旧版同时废止 [37][38] - 未尽事宜按法律法规 监管规定和公司章程执行 冲突时以法律法规和公司章程为准 [39]