总则 - 公司募集资金管理制度依据《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》制定 [1] - 募集资金指公司通过发行股票或其他股权性质证券向投资者募集并用于特定用途的资金 不包括股权激励计划募集的资金 [1] - 公司董事会负责建立健全并确保本制度有效实施 募集资金管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理原则 [1][4] 募集资金专户存储 - 公司需开设募集资金专项账户 专户不得存放非募集资金或作其他用途 存在多次融资时应分别设置专户 超募资金也需存放于专户管理 [2] - 公司需在募集资金到位后一个月内与保荐人/独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议 协议需明确专户资金存放、支取限额(单次或12个月累计超5000万元或募集资金净额20%需通知)、对账单报送及查询权限等条款 [2] - 通过控股子公司实施募投项目时 需由公司、子公司、商业银行和保荐人/独立财务顾问共同签署三方协议 协议提前终止时需在一个月内重新签订并公告 [2][3] 募集资金使用 - 募集资金需专款专用 原则上用于主营业务 不得用于证券投资、衍生品交易、财务资助或投资以买卖有价证券为主业的公司 不得质押或委托贷款 [4] - 公司需防止募集资金被控股股东、实际控制人或关联方占用 发现占用时应及时要求归还并披露 募集资金支出需履行审批手续 超出董事会授权范围需报董事会审批 [5] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超一年、超期且投入金额不足计划50%或其他异常时 公司需重新论证可行性并披露 项目延期需董事会审议及保荐人/独立财务顾问发表意见 [5][6] - 公司可用募集资金置换预先投入的自筹资金 需董事会审议通过及保荐人发表意见 原则上在募集资金转入专户后六个月内实施置换 困难情况下可在自筹资金支付后六个月内置换 [6][7] - 超募资金应用于在建项目、新项目或回购股份并注销 至迟于同批次募投项目整体结项时明确使用计划 闲置超募资金进行现金管理或临时补充流动资金需说明必要性、合理性并经董事会审议 [7][8] 现金管理与临时补流 - 闲置募集资金进行现金管理需通过专户或产品专用结算账户实施 产品需为安全性高的结构性存款、大额存单等 期限不超12个月且不得质押 [8] - 现金管理需董事会审议通过及保荐人/独立财务顾问发表意见 并披露募集资金基本情况、使用情况、现金管理额度及期限、风险控制措施等 [9] - 闲置募集资金临时补充流动资金需通过专户实施 仅限于主营业务相关经营活动 需董事会审议及保荐人/独立财务顾问发表意见 且不得用于证券投资等高风险投资 [10][13] - 临时补流需披露募集资金基本情况、使用情况、补流金额及期限、节约财务费用金额及保障措施 单次补流时间不得超过12个月 到期需归还专户 [10][13] 募集资金用途变更 - 募集资金用途变更包括取消/终止原项目并实施新项目/永久补流、变更实施主体(上市公司及其全资子公司之间除外)、改变实施方式或其他被认定情形 [11] - 用途变更需董事会审议通过及保荐人/独立财务顾问发表意见 并需股东大会审议通过 变更后原则上应投资于主营业务 [11][12] - 节余募集资金(含利息)低于项目募集资金净额10%时 使用需董事会审议及保荐人/独立财务顾问发表同意意见 达到或超过10%时需股东大会审议通过 低于500万元或净额1%可豁免程序但在年报中披露 [12][14] - 全部募投项目完成前因项目终止出现节余资金变更为永久补流时 需满足募集资金到账超一年、不影响其他项目实施并按用途变更要求履行审批程序 [14] 募集资金管理与监督 - 公司会计部门需设立台账记录募集资金支出及项目投入情况 内部审计监察部门至少每季度检查一次并报告审计委员会 [14] - 董事会需每半年度核查募投项目进展 出具半年度及年度专项报告 并聘请会计师事务所对年度募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告 与实际投资计划差异超30%时需调整计划并披露 [15] - 保荐人/独立财务顾问需至少每半年进行一次现场检查 发现异常时及时向深交所报告 会计师事务所出具非无保留鉴证结论时 董事会需分析原因并提出整改措施 [16]
ST未名: 《募集资金管理制度》(2025年7月)