薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全董事及高级管理人员考核和薪酬管理制度并完善公司治理结构设立该委员会 [1] - 设立依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号》及《公司章程》 [1] 委员会人员组成 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事二名 [2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名并由董事会选举产生 [2] - 设主任委员一名 由独立董事担任 负责主持委员会工作 [2] - 委员任期与董事会一致 连选可连任 [2] 职责权限 - 研究董事与高级管理人员考核标准并进行考核提出建议 [3] - 研究和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案 [3] - 董事薪酬方案需报董事会同意并提交股东会审议通过 高级管理人员薪酬方案需报董事会批准 [3] 决策程序 - 下设工作小组负责提供财务指标 经营目标完成情况 高级管理人员职责及业绩考评等资料 [4] - 考核程序包括董事和高级管理人员述职及自我评价 委员会进行绩效评价并提出报酬数额和奖励方式 [4] 议事规则 - 会议不定期召开 需提前两日通知 特殊情况下可不受通知时限限制 [5] - 会议需三分之二以上委员出席 决议需全体委员过半数通过 [5] - 表决方式为举手表决或投票表决 可采取现场或通讯方式召开 [5] - 董事会秘书列席会议 必要时可邀请其他董事 高级管理人员及相关人员列席 [5] 会议记录与保密 - 会议应有记录 出席会议委员需签名 记录和决议由董事会秘书保存 [6] - 委员及列席人员对尚未公开信息负有保密义务 不得利用内幕信息谋取利益 [6] 附则 - 本细则自董事会审议通过之日起生效实施 [6] - 未尽事宜按国家有关法律 行政法规及中国证监会 深交所有关规定以及《公司章程》执行 [7] - 本细则由公司董事会负责解释 [7]