对外投资管理框架 - 公司制定对外投资管理办法以规范投资行为并建立决策和风险约束机制 实现资产保值增值 [1][2] - 办法适用于公司及全资子公司和控股子公司的一切对外投资行为 [2] - 对外投资包括货币资金 实物资产和无形资产作价出资进行各种形式的投资活动 [2] 投资类型与原则 - 对外投资分为短期投资和长期投资 短期投资持有不超过一年包括股票债券基金等 长期投资超过一年包括债券投资股权投资等 [2] - 投资类型涵盖独立兴办企业 合资合作 追加投资 参股 收购兼并 资产出租委托经营等 [2] - 对外投资遵循合法性 符合发展战略 规模适度量力而行 效益优先四大原则 [3] 决策权限与审批标准 - 对外投资审批严格遵循公司法 证监会规章 上市规则和公司章程规定权限 [3] - 交易达到总资产50% 净资产50%且超5000万元 净利润50%且超500万元 营业收入50%且超5000万元等标准需提交股东会审议 [4] - 交易达到总资产10% 净资产10%且超1000万元 净利润10%且超100万元 营业收入10%且超1000万元等标准需提交董事会审议 [4] - 单笔200万至1000万元捐赠且12个月累计不超净利润5%的对外捐赠需董事会审议 [4] - 低于净资产50%的有息贷款和低于1000万元的委托理财证券投资财务资助事项由董事会审议 [5] 组织管理机构与职责 - 股东会和董事会为对外投资决策机构 未经授权其他部门和个人无权决定 [5][6] - 董事会战略委员会负责研究长期发展战略和重大投资决策并提出建议 [6] - 董事会审计委员会负责对外投资定期审计 [6] - 证券部负责立项审核可行性论证方案确定 项目实施监管 协议合同洽谈 证券投资管理 信息披露等 [7] - 战略发展部负责投资执行管理 财务部负责财务分析和资金管理 法务部负责法律风险评估 人力资源部负责外派人员管理 [7] 投资决策与执行流程 - 证券部进行可行性研究分析投资回报率内部收益率投资回收期等并草拟投资建议书 [8] - 战略委员会审议后证券部进行详细尽职调查必要时咨询中介机构 [8] - 证券部向战略委员会提交综合投资报告 按权限提交相应审批机构决策 [8] - 投资决策过程需有完整书面记录 [8] - 投资落实由证券部组织实施 包括法律意见签署 资金拨付 工商变更 政府报批等 [8] - 投资所涉资料由证券部整理存档包括调查报告政府批文内部批件合同协议等 [9] 投后管理与处置控制 - 投资项目成为分子公司后纳入管理体系 资产管理部门跟踪管理并定期分析 [9] - 公司向被投资单位派出董事财务或其他管理人员并建立报告考评轮岗制度 [9] - 投资收益需纳入会计核算 定期与被投资单位核对账目 [9] - 出现经营期满 经营不善破产 不可抗力 合同规定终止等情况时可收回投资 [9] - 转让对外投资前需分析论证并提交审批 权限与投资批准权限相同 [10] - 转让价格需合理拟定 必要时委托评估机构评估 [10] - 财务部审核处置相关文件并及时进行会计处理 [10] 监督审查与信息披露 - 财务部负责投资项目的财务管理和会计核算 按项目建立明细账簿 [10] - 风控审计部建立监督检查制度 对被投资单位进行全面检查专项审计 [11] - 监督检查内容包括岗位设置 授权审批执行 决策程序 投资执行 资产处置 会计处理等 [13] - 对外投资需严格按照法律法规履行信息披露义务 [13] - 子公司发生对外投资事宜需在一个工作日内报送证券部以履行信息披露义务 [14]