公司治理结构 - 公司设立薪酬与考核委员会作为董事会下设专门机构，负责制定董事及高级管理人员的考核标准与薪酬政策[1][2] - 薪酬与考核委员会对董事会负责，其提出的董事薪酬计划需经董事会同意并提交股东会审议，高管薪酬方案仅需董事会批准[3] 委员会组成规则 - 委员会由三名董事组成，其中独立董事占比过半，主任委员必须由独立董事担任[1][4] - 委员任期与董事会同步，成员丧失董事资格时自动退出委员会，空缺由董事会补足[1][6] 职责权限 - 核心职能包括制定考核标准、设计薪酬政策方案，并向董事会提交关于董事及高管权益事项的建议[3][8] - 董事会若未采纳委员会建议，需在决议中记载反对理由并披露[3][9] 工作程序 - 董事会办公室协调人力资源、财务等部门向委员会提供经营目标完成度、高管绩效数据等决策支持材料[3][10] - 委员会需依据考评标准对薪酬方案进行评价后提交董事会审议[3][11] 议事规则 - 会议分定期（每年至少一次）和临时会议，需提前三日发送材料，紧急情况下可豁免通知期限[4][12][13] - 会议有效出席门槛为三分之二委员，决议需过半数通过，利害关系委员需回避[4][16][17] - 会议记录保存期限不少于十年，列席人员需履行保密义务[5][19][21] 制度修订 - 细则由董事会负责修订，自批准之日起生效，未尽事宜按《公司章程》及相关法规执行[5][22][23]