核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度 旨在规范信息披露暂缓与豁免行为 确保依法合规履行信息披露义务 同时保护商业秘密和国家秘密 [1][2][3] 制度制定依据 - 制度依据包括《证券法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司章程和信息披露管理制度 [3] 暂缓与豁免披露适用范围 - 信息披露义务人可自行审慎判断暂缓或豁免披露事宜 无需向上海证券交易所申请 但需接受事后监管 [3] - 涉及商业秘密且符合以下情形时可暂缓或豁免披露：属于核心技术信息 披露后可能引致不正当竞争 属于公司自身经营信息或他人经营信息 披露后可能侵犯商业秘密或严重损害利益 披露后可能严重损害公司或他人利益的其他情形 [3] - 涉及国家秘密或其他可能导致违反国家保密规定的事项时 可依法豁免披露 公司不得以信息涉密为名进行业务宣传 [4] 信息披露处理方式 - 定期报告和临时报告中涉及国家秘密或商业秘密的信息 可采用代称、汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露 若处理后仍存在泄密风险 可豁免披露临时报告 [4] - 暂缓或豁免披露的信息需满足以下条件：相关信息尚未泄漏 内幕信息知情人已书面承诺保密 公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动 [4] 内部管理流程 - 信息披露暂缓与豁免事项需填写《信息披露暂缓与豁免业务办理审批表》《暂缓或豁免事项知情人登记表》及相关承诺函 由董事会秘书审核后报董事长审批 资料保管期限为十年 [6] - 登记及存档内容需包括豁免披露的方式、文件类型、信息类型、内部审核程序及其他必要事项 [6] - 涉及商业秘密的暂缓或豁免披露 还需登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定商业秘密的理由、披露可能产生的影响以及内幕信息知情人名单 [7] 信息披露触发条件 - 已办理暂缓或豁免披露的信息 若出现被泄露或市场传闻、暂缓或豁免原因消除或期限届满、公司股票交易发生异常波动等情况 需及时核实并对外披露 [7] - 暂缓或豁免原因消除或期限届满时 公司需及时公告相关信息 并披露暂缓或豁免事由、内部登记审核情况及未披露期间内幕信息知情人买卖股票情况 [7] 内部审批与责任追究 - 暂缓与豁免披露事项需由相关部门或子公司提交申请 经董事会秘书审核和董事长审批后执行 若申请未获批准 需按规定及时对外披露 [7] - 公司建立责任追究机制 对不符合规定的暂缓或豁免处理行为 或未按制度办理业务的行为 将视情况采取惩戒措施 [8] 制度附则 - 信息披露暂缓与豁免业务需符合《上市规则》及上海证券交易所其他相关业务规则的规定 [8] - 制度未尽事宜依照《证券法》《上市规则》《规范运作》等法律法规及公司章程执行 与其他制度冲突时以本制度为准 [9] - 制度由董事会负责制定、解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 [9]