董事会会议召集与通知 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开2次，上下半年度至少各召开一次[2] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长需在10日内召集[2] - 定期会议通知需提前送达全体董事及总经理、董事会秘书，非直接送达时需电话确认并记录[2] - 临时会议提议需以书面形式提交，包含提议人信息、理由、时间、具体提案等内容[2] - 临时会议通知需提前3个工作日送达，紧急情况下可口头通知但需全体董事一致同意[3][4] 会议召开与出席要求 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，不足人数时需另行召开会议[5] - 董事需亲自出席会议，因故不能出席时应书面委托其他董事代行职责，委托书需明确表决意向[6] - 独立董事连续2次未亲自出席且未委托其他独立董事代出席的，董事会需在30日内提议股东会解除其职务[5] - 委托出席需遵循关联交易回避原则，一名董事最多接受2名其他董事委托[8] 会议审议与表决机制 - 会议表决实行一人一票制，采用记名书面方式，表决意向分为赞成、反对或弃权[9][10] - 决议需经全体董事过半数通过，法律法规或公司章程另有规定的从其规定[11] - 关联交易事项需回避表决，无关联关系董事过半数通过即可形成决议，不足3人时需提交股东会审议[11] - 通讯表决需规定有效时限，未在规定时限内表达意见的视为弃权[10] 会议记录与档案管理 - 会议记录需完整记载会议情况、董事发言要点及表决结果，出席董事需签字确认[12][13] - 会议档案包括会议记录、委托书、表决票等，由董事会办公室保存，保存期限不少于10年[12][14] - 董事对董事会决议承担责任，但表决时明确异议并记录于会议记录的可免除责任[11] 决议公告与披露 - 董事会决议需及时报送上交所备案，涉及重大事项或需股东会表决的需及时披露[14] - 决议公告需包含会议通知方式、出席情况、表决结果、关联交易回避情况等内容[14] - 需保荐机构发表意见的事项应在公告中说明所发表的意见[14]