文章核心观点 - 上海硅产业集团股份有限公司制定独立董事工作制度 旨在完善公司法人治理结构 改善董事会结构 强化对内部董事及经理层的约束和监督机制 保护中小股东及债权人的利益 促进公司规范运作 [1][2] 独立董事任职资格 - 独立董事需具备担任上市公司董事资格 具有独立性 具备上市公司运作基本知识 熟悉相关法律法规 具有五年以上法律 会计或经济等工作经验 良好个人品德且无重大失信记录 [3] - 独立董事候选人不得存在最近36个月内因证券期货违法犯罪受证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查尚无明确结论 最近36个月内受交易所公开谴责或3次以上通报批评 存在重大失信记录 过往任职因连续两次未亲自出席董事会会议被解除职务未满12个月等情形 [4][5] - 独立董事需确保足够时间和精力履行职责 已在3家境内上市公司任独立董事者原则上不得再被提名 公司独立董事不少于董事会成员总数三分之一 且至少包括一名会计专业人士 [5][6] 独立董事独立性要求 - 独立董事应独立公正履行职责 不受公司主要股东 实际控制人或利害关系方影响 审议事项影响独立性时应申明回避 任职期间出现明显影响独立性情形应及时通知公司并提出解决措施或辞职 [6] - 禁止在公司或其附属企业任职人员及其直系亲属 持有公司已发行股份1%以上或前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 在持有公司已发行股份5%以上股东单位或前五名股东单位任职人员及其直系亲属 在公司控股股东 实际控制人附属企业任职人员及其直系亲属 为公司及其控股股东 实际控制人提供财务 法律 咨询 保荐等服务人员 与公司及其控股股东有重大业务往来人员等担任独立董事 [7] - 独立董事应每年对独立性情况进行自查并提交董事会 董事会应每年评估在任独立董事独立性并出具专项意见与年度报告同时披露 连续任职独立董事满6年后36个月内不得再被提名 [7] 独立董事提名选举和更换 - 董事会 单独或合并持有公司已发行股份1%以上股东可提出独立董事候选人 经股东会选举决定 投资者保护机构可请求股东委托其代为行使提名权 提名人不得提名与其存在利害关系或可能影响独立履职人员 [8] - 独立董事提名人应征得被提名人同意 充分了解被提名人职业 学历 职称 工作经历 兼职 有无重大失信记录等情况 并对符合独立性和任职条件发表意见 被提名人应就符合独立性和任职条件作出公开声明 [8] - 公司董事会提名委员会应对被提名人任职资格进行审查并形成明确审查意见 公司应在发布选举独立董事股东会通知时向交易所提交候选人材料 包括声明与承诺 履历表等 披露相关声明和审查意见 交易所可对候选人提出异议 公司不得提交异议候选人选举 [8] - 公司股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制 中小股东表决情况应单独计票并披露 独立董事每届任期与其他董事相同 连任时间不得超过6年 [9] - 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议且未委托其他独立董事出席 董事会应在30日内提请股东会解除其职务 任期届满前公司可依法解除职务 出现不符合独立性条件或任职资格时应立即停止履职并辞职 导致独立董事比例不符规定或欠缺会计专业人士时应在60日内完成补选 [9] - 独立董事辞职应向董事会提交书面报告 公司应披露辞职原因及关注事项 如辞职导致独立董事比例不符规定或欠缺会计专业人士 拟辞职独立董事应继续履职至新任独立董事产生 公司应在60日内完成补选 [10] 独立董事职责与履职方式 - 独立董事职责包括参与董事会决策并发表明确意见 监督公司与控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员间潜在重大利益冲突事项 提供专业客观建议促进董事会决策水平提升 以及法律法规 证监会 交易所和公司章程规定的其他职责 [11] - 独立董事特别职权包括独立聘请中介机构进行审计 咨询或核查 向董事会提议召开临时股东会 提议召开董事会会议 依法公开征集股东权利 对可能损害公司或中小股东权益事项发表独立意见等 行使前三项职权需经全体独立董事过半数同意 [11] - 应当披露的关联交易 上市公司及相关方变更或豁免承诺方案 被收购上市公司董事会针对收购所作决策及采取措施等事项应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [12] - 独立董事应按时出席董事会会议 了解公司生产经营和运作情况 主动调查获取决策所需情况和材料 每年在公司现场工作时间不少于15日 可通过获取资料 听取管理层汇报 与内部审计机构和会计师事务所沟通 实地考察 与中小股东沟通等方式履行职责 [12][13] - 独立董事应亲自出席董事会会议 因故不能出席应事先审阅会议材料形成明确意见并书面委托其他独立董事代为出席 对董事会议案投反对票或弃权票应说明具体理由及依据 合法合规性 可能存在的风险和对公司及中小股东权益影响 公司披露董事会决议时应同时披露独立董事异议意见 [13] - 独立董事应持续关注相关事项董事会决议执行情况 发现存在违反法律法规 证监会规定 交易所业务规则和公司章程规定或违反股东会和董事会决议情形时应及时向董事会报告并可要求公司作出书面说明 涉及披露事项公司应及时披露 公司未作出说明或披露时独立董事可向证监会和交易所报告 [14] - 独立董事被公司免职认为理由不当 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权情形致使辞职 董事会会议材料不完整或论证不充分时两名及以上独立董事要求延期召开会议或延期审议相关事项提议未被采纳 对公司或董事 高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后董事会未采取措施等情形时应及时向交易所报告 [14] - 独立董事应向公司年度股东会提交述职报告并披露 包括全年出席董事会方式 次数及投票情况 出席股东会次数 参与董事会专门委员会 独立董事专门会议工作情况 对相关事项审议和行使特别职权情况 与内部审计机构及会计师事务所沟通情况 与中小股东沟通交流情况 在公司现场工作时间 内容等情况 以及履行职责的其他情况 [14] - 独立董事应制作工作记录详细记录履行职责情况 获取的资料 会议记录 通讯记录等构成工作记录组成部分 工作记录及公司向独立董事提供资料应至少保存十年 [15] 独立董事专门会议 - 独立董事专门会议由全体独立董事组成 公司应定期或不定期召开 独立董事特别职权中独立聘请中介机构 提议召开临时股东会 提议召开董事会会议以及应当披露的关联交易等事项应经独立董事专门会议审议 专门会议可根据需要研究讨论公司其他事项 [15] - 公司应于独立董事专门会议召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息 紧急情况下可不受通知时间限制但召集人应作出说明 专门会议以现场召开为原则 必要时可采用视频 电话或其他方式召开 [15][16] - 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持 召集人不履职或不能履职时两名及以上独立董事可自行召集并推举代表主持 会议应由过半数独立董事出席方可举行 独立董事应亲自出席会议 因故不能出席应事先审阅材料形成明确意见并书面委托其他独立董事代为出席 [17] - 独立董事专门会议可邀请公司董事 高级管理人员和相关审议事项涉及人员列席会议 会议表决实行一人一票 以记名和书面等方式进行 决议需经全体独立董事过半数通过 会议应制作记录包括会议日期 地点 召集人姓名 出席独立董事姓名 会议议程 独立董事发言要点 决议事项表决方式和结果等 独立董事应对会议记录签字确认 [17][18] 独立董事履职保障 - 公司应保证独立董事与其他董事同等知情权 及时提供相关材料和信息 定期通报公司运营情况 必要时组织实地考察 须经董事会决策事项必须提前通知并提供足够资料 为独立董事提供有效沟通渠道 独立董事认为资料不充分可要求补充 公司提供会议资料应至少保存10年 两名及以上独立董事认为会议资料不完整 论证不充分或提供不及时可联名书面提出延期召开董事会会议或延期审议事项 董事会应予以采纳 [18] - 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持 董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助 确保独立董事与其他董事 高级管理人员及相关人员间信息畅通 确保独立董事获得足够资源和必要专业意见 [18] - 独立董事行使职权时公司有关人员应积极配合 不得拒绝 阻碍或隐瞒 不得干预其独立行使职权 依法行使职权遭遇阻碍时可向董事会说明情况要求相关人员配合 并将阻碍情形和解决状况记入工作记录 仍不能消除阻碍可向证监会和交易所报告 履职事项涉及应披露信息公司应及时披露 不予披露时独立董事可直接申请披露或向证监会和交易所报告 [19] - 独立董事聘请中介机构费用及其他行使职权所需费用由公司承担 公司给予独立董事适当津贴 标准由董事会制订预案 股东会审议通过 并在年报中披露 除津贴外独立董事不得从公司及其主要股东或利害关系机构和人员取得其他利益 [19]