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欧菲光: 董事会审计委员会工作细则(2025年7月)

文章核心观点 - 欧菲光集团股份有限公司设立董事会审计委员会以强化董事会决策功能 实现事前和专业审计 确保对经理层的有效监督并完善公司治理结构 [1] 人员组成 - 审计委员会由三名董事组成 成员不得在公司担任高级管理人员 其中独立董事需过半数 并由独立董事中的会计专业人士担任召集人 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [1] - 委员会设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持工作 选举结果需报董事会备案 [2] - 任期与董事会一致 可连选连任 委员不再担任董事时自动失去资格 董事会需根据章程增补新委员 [2] 职责权限 - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 依法检查公司财务 监督董事和高级管理人员遵守法律法规及公司章程的行为 并可要求其提交执行职务的报告 [2] - 发现董事或高级管理人员违规时 需向董事会通报或股东会报告 并及时披露 或直接向监管机构报告 可提出罢免建议 [3] - 审核公司财务会计报告 对真实性 准确性和完整性提出意见 重点关注重大会计和审计问题 特别关注欺诈 舞弊及重大错报可能性 监督问题整改 [3] - 督促责任部门就财务会计报告重大问题制定整改措施和时间 进行后续审查并监督落实 及时披露整改完成情况 [5] - 向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议 审核其费用及聘用条款 不受主要股东 实际控制人或董事及高级管理人员的不当影响 [5] - 公司实施会计政策变更 会计估计变更或重大会计差错更正前 审计委员会需重点关注是否滥用变更调节资产和利润误导投资者 监督评估财务舞弊风险 [5] - 每季度至少听取一次内部审计部门报告 内容包括内部审计计划执行情况及发现问题 每年至少审阅一次内部审计报告 [6] - 督导内部审计部门至少每半年检查公司募集资金使用 担保 关联交易 证券投资与衍生品交易 财务资助 资产购买或出售 对外投资等重大事件实施情况 以及大额资金往来与董事 高级管理人员 控股股东 实际控制人及其关联人资金往来情况 发现违法违规或运作不规范需及时向深圳证券交易所报告 [6] - 根据内部审计报告及相关资料 对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告 [6] - 指导和监督内部审计制度的建立和实施 审阅年度内部审计工作计划 督促实施 指导内部审计部门有效运作 向董事会报告内部审计工作进度 质量及重大问题 协调内部审计部门与外部审计单位关系 [7] - 参与对内部审计负责人的考核 [7] - 特定事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 [7] - 审计委员会对董事会负责 就其职责范围内事项向董事会提出审议意见 董事会未采纳的 公司需披露该事项并充分说明理由 [7] 决策程序 - 审计工作组负责决策前期准备工作 提供公司相关财务报告 内外部审计机构工作报告 外部审计合同及相关工作报告 公司对外披露信息情况 重大关联交易审计报告等书面资料 [8][9] - 审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议 并将相关书面决议材料呈报董事会讨论 内容包括外部审计机构工作评价及聘请更换 内部审计制度实施有效性 财务报告全面真实性 对外披露财务信息客观真实性 重大关联交易合规性 财务部门和审计部门工作评价等 [9] 年度报告工作规程 - 审计委员会需与会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作时间安排 [9] - 督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告 并以书面意见形式记录督促方式 次数和结果及相关负责人签字确认 [10] - 在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表 形成书面意见 [10] - 在年审注册会计师进场后加强沟通 在其出具初步审计意见后再次审阅 形成书面意见 [10] - 对年度财务会计报告进行表决 形成决议后提交董事会审核 [10] - 向董事会提交会计师事务所本年度审计工作总结报告和下年度续聘或改聘决议 [10] 议事规则 - 审计委员会每季度至少召开一次会议 两名及以上成员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议 会议前三天通知全体委员 经全体委员一致同意可不受通知时限限制 会议由主任委员主持 其不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持 [10] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议表决一人一票 需经全体委员过半数通过 [10] - 表决方式为投票表决 临时会议可采取通讯表决方式 [11] - 审计工作组可列席会议 必要时可邀请公司董事 高级管理人员列席 [11] - 必要时可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [11] - 会议召开程序 表决方式和通过议案需遵循相关法律 法规 公司章程及本细则规定 [11] - 会议需制作记录 出席委员需签名 记录由董事会秘书保存 保存期限不少于十年 [11] - 会议通过议案及表决结果需以书面形式报公司董事会 [11] - 出席委员均需对会议所议事项保密 不得擅自披露有关信息 [11] 附则 - 本工作细则自董事会决议通过之日起执行 修改时亦同 [12] - 未尽事宜按国家有关法律 法规和《公司章程》规定执行 如与国家日后颁布法律 法规相抵触时 按国家规定执行并立即修订本细则报董事会审议通过 [12] - 本细则解释权归属公司董事会 [12]