文章核心观点 - 欧菲光集团股份有限公司制定防范大股东及关联方资金占用专项制度 旨在建立长效机制防止资金占用行为 维护公司及全体股东权益 [1] 制度总则 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号》及《公司章程》等法律法规 [1] - 明确资金占用类型包括经营性资金占用和非经营性资金占用 [1][2] - 经营性资金占用指通过采购销售等生产经营环节关联交易产生的资金占用 [1] - 非经营性资金占用包括代垫费用 代偿债务 资金拆借 担保形成债权等无商品劳务提供的资金使用 [2] 防范原则 - 禁止控股股东及关联方以任何形式占用公司资金 包括期间占用期末归还或小金额多批次等方式 [4] - 公司不得通过垫支费用 资金拆借 委托投资 开具无真实交易背景票据等方式向关联方提供资金 [5] - 关联交易需严格遵循《深圳证券交易所股票上市规则》及公司决策程序 [3] - 注册会计师需对资金占用情况出具专项说明并由公司公告 [3] 责任与措施 - 公司董事 高级管理人员及子公司负责人对维护资金安全负有法定义务 [4][8] - 董事长为防止资金占用及清欠工作的第一责任人 [9] - 设立专项领导小组由董事长任组长 总经理 财务负责人 董事会秘书为副组长 负责日常监督 [10] - 关联交易审批需经总经理办公会 董事会 股东会按权限审议 [11] - 资金审批支付需严格执行关联协议及资金管理规定 [12] - 财务负责人需保证财务独立性 拒绝资金占用指令并定期检查上报 [13] - 董事会需采取措施要求侵占方停止侵害并赔偿损失 必要时向监管机构报告或提起诉讼 [14] - 发生资金占用时需严格控制以股抵债或以资抵债的实施条件 [15] 整改与责任追究 - 公司需对已发生资金往来自查并及时整改 [16] - 占用资金原则上应以现金清偿 严格控制非现金资产清偿 [17] - 非现金资产清偿需满足资产属于同一业务体系 聘请中介机构评估 独立董事发表意见 股东会审议且关联方回避等条件 [17] - 对协助资金占用的董事及高级管理人员给予处分或提议罢免 [18] - 董事需审慎对待关联方担保风险并承担连带责任 [19] - 对造成资金占用的相关责任人给予行政处分 经济处罚并追究法律责任 [20][21] 附则 - 制度由董事会负责解释与修订 自董事会审议通过之日起实施 [23]