公司治理制度框架 - 独立董事专门会议制度依据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及深圳证券交易所相关规则制定 [1][2] - 制度旨在完善法人治理结构 改善董事会结构 保护中小股东及利益相关者权益 [1] 独立董事职责与义务 - 独立董事不在公司担任除董事外的其他职务 与公司及主要股东、实际控制人无利害关系 [2] - 独立董事需独立履行职责 不受公司及主要股东、实际控制人影响 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需按法律法规及公司章程履行职责 [2] - 独立董事在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询三重作用 [2] 会议召开机制 - 独立董事专门会议需提前三天通知全体独立董事 经全体一致同意可不受时限限制 [2] - 会议通知必须包含召开方式、时间地点、讨论议题及发出日期三项核心内容 [2] - 会议可采用现场、视频、电话等方式召开 未停止履职的失格独立董事投票无效 [3] - 会议需三分之二以上独立董事出席方为有效 原则上应亲自出席 [3] - 会议召集由过半数独立董事推举一名召集人 召集人不履职时两名以上可自行召集 [3] 表决与授权规范 - 每名独立董事享有一票表决权 可采用书面、举手或电子邮件方式表决 [4] - 独立董事委托他人需提交签名授权委托书 明确代理事项、投票指示及期限 [3] - 禁止无表决意向委托、全权委托或授权范围不明确的委托 [3] 需经会议审议事项 - 八大类事项需经独立董事专门会议讨论且全体独立董事过半数同意后方可提交董事会: 1 应当披露的关联交易 [3] 2 公司及相关方变更或豁免承诺的方案 [3] 3 被收购公司董事会针对收购的决策及措施 [3] 4 法律行政法规及公司章程规定的其他事项 [4] 5 独立聘请中介机构进行审计咨询核查 [4] 6 向董事会提议召开临时股东会 [4] 7 提议召开董事会会议 [4] 8 法律法规规定的其他职权 [4] - 行使第5-7项职权需经独立董事专门会议过半数同意 [4] 会议记录与信息披露 - 会议记录需真实准确完整反映审议意见 包含日期地点、出席名单、议案内容、表决结果等六要素 [4] - 独立董事行使特别职权时公司必须及时披露 若职权无法正常行使需说明具体情况及理由 [4] 公司支持与资源保障 - 公司需提供会议必需工作条件 保障会议前提供运营资料及实地考察支持 [5] - 证券部及董事会秘书等专门部门需协助会议召开 [5] - 公司承担会议聘请专业机构及行使职权的全部费用 [5] 独立意见发表规范 - 独立董事需对可能损害公司或中小股东权益的事项发表四类明确意见:同意、保留意见及理由、反对意见及理由、无法发表意见及障碍 [5] 保密与制度执行 - 出席会议独立董事均负有保密义务 不得擅自披露信息 [5] - 制度自董事会决议通过之日起生效 修改程序相同 [5] - 制度解释权归属公司董事会 [6]
欧菲光: 独立董事专门会议工作制度(2025年7月)