薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全董事及高级管理人员考核和薪酬管理制度并完善公司治理结构设立该委员会 [1] - 设立依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等规定 [1][2] 委员会组成与任期 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事占两名 [4] - 委员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事提名 [5] - 设独立董事担任的主任委员负责主持工作 由委员选举产生并报董事会备案 [6] - 委员会任期与董事会一致 委员连选可连任 失去董事职务即自动失去委员资格 [7] 职责权限 - 制定董事及高级管理人员考核标准并进行考核 [2] - 制定及审查董事及高级管理人员薪酬方案 包括绩效评价标准 奖励惩罚方案等 [3] - 拟订股权激励计划 含激励方式 对象 条件 授予数量及行权时间等主要内容 [3] - 审查董事及高级管理人员履职情况并进行年度绩效考评 [3] - 监督公司薪酬制度执行情况 [3] - 就员工持股计划是否利于公司发展 是否损害公司及中小股东权益等发表意见 [3] - 按《上市公司股权激励管理办法》审核股权激励计划相关事项 [3] 决策程序 - 下设工作组提供财务指标 经营目标完成情况 分管职责 业绩考评指标等资料 [6] - 董事及高级管理人员需向委员会述职和自我评价 [6] - 委员会按绩效评价标准和程序进行绩效评价 [6] - 根据评价结果及薪酬政策提出报酬数额和奖励方式 报董事会批准 [6] 议事规则 - 会议分定期和临时会议 定期会议每年至少召开一次 [7] - 会议需提前三天通知 经全体委员一致同意可不受通知时限限制 [7] - 会议需三分之二以上委员出席 决议经全体委员过半数通过 [7] - 表决方式为举手表决 投票表决或通讯签字方式 [7] - 可邀请董事 高级管理人员及专业顾问列席会议 [7] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [7] - 讨论涉及委员的议题时当事人需回避 [7] - 会议记录由董事会秘书保存 保存期限不少于十年 [7] 回避制度 - 委员或其直系亲属与议题有利害关系时应尽快披露性质与程度 [8] - 利害关系委员应回避表决 但其他委员一致认为无显著影响时可参加表决 [9] - 回避后不足法定人数时由董事会议审议相关议案 [9] - 会议记录需注明利害关系委员未计入法定人数及未表决情况 [9] 附则 - 工作细则自董事会决议通过之日起执行 [9] - 未尽事宜按国家法律 法规及《公司章程》执行 与国家新法规抵触时需立即修订并报董事会审议通过 [9] - 解释权归属公司董事会 [10]