独立董事制度总则 - 制度旨在完善公司法人治理结构 促进规范运作 维护公司整体利益和中小股东权益 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无直接或间接利害关系的董事 [1] 独立董事义务与独立性 - 独立董事需履行忠实与勤勉义务 发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用 [2] - 独立董事应保持独立公正 不受公司及主要股东影响 任职期间需持续学习法律法规 [2] - 独立董事最多在三家境内上市公司兼任 且需确保足够履职时间和精力 [3] - 董事会中独立董事比例不得低于三分之一 且至少包含一名会计专业人士 [3] 任职资格与条件 - 独立董事需具备五年以上法律、经济、管理或会计等相关工作经验 [4] - 候选人需参加培训并取得深交所认可的独立董事资格证书 [4] - 禁止任职人员包括公司附属企业任职者、持股1%以上股东及其直系亲属等 [5] - 直系亲属定义为配偶、父母、子女 主要社会关系包含兄弟姐妹等 [6] 提名选举与更换机制 - 独立董事可由董事会、审计委员会或持股1%以上股东提名 [8] - 连续任职满六年后 三十六个月内不得再被提名 [8] - 选举需采用累积投票制 中小股东表决情况单独计票并披露 [9] - 独立董事需在任命后一个月内签署《董事声明及承诺书》并由律师见证 [10] 履职规范与职权 - 独立董事可独立聘请中介机构 提议召开临时股东会或董事会会议 [13] - 需对关联交易、承诺变更、收购决策等事项发表独立意见 [12][13] - 每年现场工作时间不少于十五日 需通过"3+1"履职平台发挥监督作用 [20] - 对财务报告、内部控制、会计师事务所聘用等事项进行重点监督 [21] 保障机制与公司支持 - 公司需为独立董事提供工作条件 董事会秘书需确保信息畅通 [26] - 独立董事行使职权遭遇阻碍时可向证监会和深交所报告 [27] - 公司承担独立董事聘请中介机构费用、差旅费及其他履职开支 [28] - 独立董事津贴标准由董事会制订并经股东会审议 不得从其他利益方获取收益 [28] 会议与记录要求 - 独立董事应亲自出席董事会会议 因故缺席需书面委托其他独立董事 [15] - 董事会会议记录需载明独立董事意见 工作记录及相关资料需保存十年 [24][27] - 审计委员会每季度至少召开一次会议 需三分之二以上成员出席方可举行 [18] 监督与报告职责 - 独立董事需对关联交易必要性、公允性及合规性进行审查评估 [22] - 需对董事及高管薪酬、股权激励计划是否存在利益输送进行监督 [23] - 出现被不当免职、履职受阻等情形时 需及时向深交所报告 [25]