公司治理结构 - 设立董事会提名委员会以规范董事及高级管理人员选聘并优化董事会组成 [1] - 提名委员会对董事会负责并报告工作 主要负责对董事和高级管理人员的人选 选择标准和程序提出建议 [1] 委员会组成 - 提名委员会由三名董事组成 其中包含两名独立董事 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名并由董事会选举产生 [1] - 设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持委员会工作 [1] - 任期与董事会一致 委员可连选连任 不再担任董事职务者自动失去委员资格 [1] 委员增补规则 - 委员人数低于规定人数三分之二时董事会应尽快指定新委员 不足三分之二时暂停行使职权 [2] - 委员需遵守《公司法》和《公司章程》关于董事义务的规定 [2] 职责权限 - 对董事会规模和构成提出建议 研究董事及高级管理人员选择标准并广泛搜寻合格人选 [3] - 对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议 在董事会换届时提出下一届候选人建议 [3] - 董事会未采纳提名委员会建议时需在决议中记载意见及未采纳理由并披露 [3] - 董事会应尊重提名委员会提名建议 无充分理由不得搁置提名人选 [3] - 公司相关部门需配合委员会工作并承担所需费用 [3] 议事规则 - 会议不定期召开 原则上提前三天通知委员 经全体一致同意可不受时限限制 [3] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [5] - 表决方式为举手表决或投票表决 通讯会议采用签字方式表决 [5] - 可邀请公司董事 高级管理人员及专家列席会议 [5] - 会议记录由董事会秘书保存 保存期限不少于十年 [5] - 会议议案及表决结果需以书面形式报董事会 委员对议事项有保密义务 [5] 回避制度 - 委员与议题有直接或间接利害关系时需披露利害关系的性质与程度 [6] - 有利害关系委员应回避表决 但其他委员一致认为无显著影响时可参加表决 [7] - 董事会可撤销不当表决结果并要求重新表决 [7] - 回避后不足法定人数时由全体委员决议将议案提交董事会审议 [7] - 会议记录需写明利害关系委员未计入法定人数及未参加表决的情况 [7] 工作评估机制 - 闭会期间委员可跟踪了解董事及高级管理人员工作情况 相关部门需积极配合并提供资料 [7] - 委员有权查阅公司定期报告 公告文件 会议决议及记录等必要资料 [8] - 委员可向董事及高级管理人员提出质询并获得回答 [8] - 委员需对尚未公开的公司信息履行保密义务 [8] 附则规定 - 工作细则自董事会决议通过之日起执行 修改程序相同 [8] - 未尽事宜按国家法律 法规和《公司章程》执行 与后续法律法规冲突时需及时修订并报董事会审议 [9] - 细则解释权归属公司董事会 [9]