股东会职权范围 - 股东会作为公司最高权力机构 行使选举董事 决定董事报酬 审议董事会报告 批准利润分配方案 批准亏损弥补方案等职权 [2] - 股东会对增加或减少注册资本 发行公司债券 公司合并分立解散清算 变更公司形式 修改公司章程等重大事项作出决议 [2] - 股东会审议批准对外担保事项 包括公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保 以及公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保 [2][6] - 股东会审议批准财务资助事项 包括单笔财务资助金额超过最近一期经审计净资产10% 被资助对象资产负债率超过70% 最近12个月内财务资助金额累计超过最近一期经审计净资产10%等情形 [3] - 股东会审议公司在一年内购买出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项 批准变更募集资金用途 审议股权激励计划和员工持股计划 [2] 股东会召集程序 - 年度股东会每年召开一次 于上一会计年度结束后六个月内举行 临时股东会在出现法定情形时两个月内召开 [1] - 独立董事经全体过半数同意有权提议召开临时股东会 董事会需在收到提议后十日内作出书面反馈 [4] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 董事会需在收到请求后十日内反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议召开 [5] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 会议费用由公司承担 董事会需提供股东名册等必要配合 [5][7] - 股东会通知需在年度会议20日前 临时会议15日前公告 通知内容包括会议时间地点 审议事项 股权登记日 表决方式等详细信息 [8] 股东会提案规则 - 单独或合计持有1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案 召集人需在两日内发出补充通知并公告提案内容 [7] - 提案内容需属于股东会职权范围 有明确议题和具体决议事项 符合法律法规和公司章程规定 [7] - 召集人发出通知后不得修改已列明提案或增加新提案 不符合规定的提案不得进行表决 [8] - 选举董事的提案需采用累积投票制 每位董事候选人应当以单项提案提出 [9][14] 股东会召开与表决 - 股东会以现场会议形式召开 同时提供网络或其他方式为股东表决提供便利 网络投票时间不得早于现场会议前一日下午3:00 不得迟于现场会议当日上午9:30 [10] - 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东会 所持每一股份有一表决权 公司持有的本公司股份没有表决权 [11][13] - 股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式 同一表决权只能选择一种表决方式 重复表决以第一次投票结果为准 [14][15] - 股东会审议事项有关联关系的股东应当回避表决 其股份不计入出席股东会有表决权的股份总数 对中小投资者表决单独计票 [12] - 股东会决议需经出席会议股东所持表决权通过 特别决议事项如修改公司章程 增加减少注册资本 合并分立解散等 需经三分之二以上表决权通过 [17] 股东会决议与记录 - 股东会决议应及时公告 列明出席会议股东和代理人人数 所持有表决权股份总数及比例 表决方式 每项提案表决结果和决议详细内容 [16] - 会议记录由董事会秘书负责 记载会议时间地点议程 出席会议人员 审议经过 表决结果 股东质询等内容 保存期限不少于十年 [16][17] - 股东会通过派现送股或资本公积转增股本提案的 公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案 [17] - 股东会决议内容违反法律行政法规的无效 会议召集程序或表决方式违反规定的 股东可自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销 [18]