独立董事制度框架 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》[1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务且与公司及主要股东无利害关系的董事[1] - 独立董事需履行忠实与勤勉义务 发挥决策监督和专业咨询作用以维护公司整体利益和中小股东权益[1] 独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事占比需达三分之一以上且至少包含一名会计专业人士[2] - 审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[2] - 禁止任职情形包括与公司存在关联关系、持股1%以上或前十大股东直系亲属、在持股5%以上股东处任职等[2] - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济相关工作经验且无重大失信记录[3] - 独立董事最多可在三家境内上市公司兼任并需确保足够履职时间[3] 提名与任免机制 - 独立董事候选人可由董事会、持股1%以上股东或投资者保护机构提名[3][4] - 提名人需对被提名人资质进行审查并公开声明其独立性[4] - 选举采用累积投票制且中小股东表决情况需单独计票披露[5] - 任期与其他董事相同但连续任职不得超过六年[5] - 独立董事失格时需在60日内完成补选[5][6] 职责与履职方式 - 独立董事需对潜在利益冲突事项进行监督并发表专业建议[6] - 特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会及董事会会议等[6] - 需亲自出席董事会会议 连续两次缺席且未委托他人出席可能被解除职务[7] - 投反对票或弃权票时需说明具体理由及风险影响[7] - 需持续关注董事会决议执行情况并及时报告违规情形[8] 专门会议与工作记录 - 关联交易、承诺变更及收购决策等事项需经独立董事专门会议审议[9] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举召集人主持[9] - 独立董事需制作详细工作记录且资料需保存十年[10] - 年度述职报告需涵盖出席会议情况、沟通事项及现场工作时间等内容[11][12] 履职保障机制 - 公司需为独立董事提供工作条件、人员支持及有效沟通渠道[12] - 董事会会议通知需及时提供资料 两名以上独立董事可要求延期会议[13] - 公司需承担独立董事行使职权所需费用并可建立责任保险制度[14] - 独立董事津贴标准由董事会制订并经股东会审议通过[14]