独立董事专门会议制度 - 制度旨在完善公司治理结构 发挥独立董事在决策、监督、咨询方面的职能 促进规范运作 [1] - 独立董事需独立履行职责 不受公司及主要股东、实际控制人影响 [1] 独立董事职责与义务 - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需按法律法规及公司章程履行职责 维护公司整体利益和中小股东权益 [2] - 独立董事在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询三大作用 [2] 会议召开规则 - 独立董事专门会议需提前3天通知全体独立董事并提供资料 以现场召开为原则 允许视频、电话等替代方式 [2] - 会议需半数以上独立董事出席方可举行 因故不能出席需书面委托其他独立董事代行职责 [2] - 会议由过半数独立董事推举一名召集人主持 召集人不履职时可由两名及以上独立董事自行召集 [2] 表决机制与审议事项 - 表决实行一人一票记名投票制 [3] - 关联交易、承诺变更方案、收购防御措施等重大事项需经独立董事专门会议过半数同意后方可提交董事会 [3] 独立董事特别职权 - 包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利、对损害权益事项发表意见等 [3] - 行使前3项职权需经专门会议过半数同意 公司需披露职权行使情况或受阻原因 [4] 会议记录与信息披露 - 会议需记录讨论事项基本情况、依据、合规性、对中小股东影响及结论性意见 [4] - 独立董事需明确发表同意/保留/反对/无法发表意见类型 会议记录需签字并保存10年 [4] 公司支持与保障 - 公司需提供会议所需资料、实地考察条件及人员支持 承担专业机构聘请等费用 [5] - 董事会办公室及秘书需协助会议组织、材料准备及档案管理 [5] 其他规定 - 独立董事需在年度述职报告中说明专门会议工作情况 [5] - 制度由董事会解释 修订需报股东会批准 自董事会通过后生效 [5]