公司基本情况 - 公司系依照《公司法》和国家其他有关规定成立的股份有限公司 在北京市东城区市场监督管理局注册登记 统一社会信用代码为911100001013053805 [2] - 公司于1994年2月2日经中国证券监督管理委员会批准 首次向社会公众发行人民币普通股5000万股 于1994年5月6日在上海证券交易所上市 [2] - 公司注册名称为王府井集团股份有限公司 英文名称为WANGFUJING GROUP CO LTD 英文缩写为WANGFUJING [3] - 公司住所为中华人民共和国北京市王府井大街255号 邮政编码100006 [3] - 公司注册资本为人民币1,123,931,424元 全部为普通股 [3][6] - 公司为永久存续的股份有限公司 [3] - 董事长为公司的法定代表人 董事长辞任视为同时辞去法定代表人 [3] 经营宗旨与范围 - 公司经营宗旨为"诠释商业文明 赋能城市活力 创享精彩生活" 聚焦商业零售服务业 以利润最大化为目标 切实维护全体股东的权益 [4] - 公司经营范围涵盖销售食品、药品、百货、通讯器材、针纺织品、五金交电化工、工艺美术品、金银饰品等 具体包括销售糕点、酒、饮料、散装干果、定型包装食品、粮油、副食品、烟、健字药品、化学药制剂、医疗器械等 [5] - 经营范围还包括美容、餐饮服务、代理家财保险、电子游艺、汽车货运、制造加工袜子、服装、针纺织品、洗染、现场制售面包糕点等 [5] - 公司可经营儿童娱乐设施（限下属分支机构经营）、购销百货、通讯器材、仪器仪表、电子计算机及其配件、新闻纸、凸版纸、纸袋纸、家具、民用建材、日用杂品等 [5] - 其他业务包括室内装饰设计、音乐欣赏、舞会、摄影、游艺活动、仓储、日用电器修理、文化用品修理、设计制作代理发布广告、设备租赁、出租办公用房、商业用房、经济贸易咨询、企业管理咨询、技术服务等 [5] - 公司可从事货物进出口、技术进出口、代理进出口 经营免税商店 广播电视节目制作 具体经营范围以市场监督管理局核定为准 [5] 股份结构与管理 - 公司股份采取股票形式 股份发行实行公开、公平、公正原则 同类别的每一股份具有同等权利 [6] - 公司股份总数为1,123,931,424股 全部为普通股 股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [6][21] - 公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助 但实施员工持股计划除外 [6] - 公司可为他人取得股份提供财务资助 但累计总额不得超过已发行股本总额的10% 且董事会决议需经全体董事的三分之二以上通过 [6] - 公司增加资本可采用向不特定对象发行股份、向特定对象发行股份、向现有股东派送红股、以公积金转增股本等方式 [6][8] - 公司减少注册资本需按《公司法》及章程规定程序办理 [7] 股份回购与转让 - 公司不得收购本公司股份 但为减少注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并、将股份用于员工持股计划或股权激励等情形除外 [7] - 公司因减少注册资本收购股份的 应自收购之日起十日内注销 因合并或异议股东要求收购股份的 应在六个月内转让或注销 [7] - 因员工持股计划、股权激励、转换可转换公司债券或维护公司价值收购股份的 合计持有股份不得超过已发行股份总数的10% 并应在三年内转让或注销 [7] - 公司股份应当依法转让 不接受本公司股份作为质权的标的 [8][9] - 公司公开发行股份前已发行的股份 自上市交易之日起一年内不得转让 [9] - 公司董事、高级管理人员每年转让股份不得超过其所持本公司同一类别股份总数的25% 上市交易之日起1年内不得转让 离职后半年内不得转让 [9] - 董事、高级管理人员及持有5%以上股份的股东 在买入后六个月内卖出或卖出后六个月内又买入 所得收益归公司所有 [9] 股东权利与义务 - 股东按所持股份类别享有权利、承担义务 持有同一类别股份的股东享有同等权利、承担同种义务 [11] - 股东权利包括获得股利和其他利益分配、请求召开召集主持参加股东会并行使表决权、对公司经营进行监督提出建议或质询、转让赠与或质押所持股份等 [11] - 股东可查阅复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告 符合规定的股东可查阅会计账簿、会计凭证 [11] - 股东对股东会作出的公司合并分立决议持异议的 可要求公司收购其股份 [11] - 股东会、董事会决议内容违反法律行政法规的 股东有权请求人民法院认定无效 [12] - 会议召集程序、表决方式违反法律行政法规或章程 或决议内容违反章程的 股东可自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销 [12][13] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东 可书面请求审计委员会或董事会向人民法院提起诉讼 [14] - 股东义务包括遵守法律行政法规和章程、依认购股份和入股方式缴纳股款、不得抽回股本、不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益等 [15] 控股股东与实际控制人 - 控股股东、实际控制人应依照法律行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务 维护上市公司利益 [16] - 控股股东、实际控制人应依法行使股东权利 不滥用控制权或利用关联关系损害公司或其他股东合法权益 严格履行公开声明和各项承诺 [17] - 应严格按照有关规定履行信息披露义务 积极配合公司做好信息披露工作 及时告知公司已发生或拟发生的重大事件 [17] - 不得以任何方式占用公司资金 不得强令指使或要求公司及相关人员违法违规提供担保 [17] - 不得利用公司未公开重大信息谋取利益 不得泄露与公司有关的未公开重大信息 不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为 [17] - 不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司和其他股东合法权益 [17] - 保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立 不以任何方式影响公司的独立性 [17] - 控股股东、实际控制人质押所持有或实际支配的公司股票的 应维持公司控制权和生产经营稳定 [18] - 转让所持本公司股份的 应遵守法律行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其作出的承诺 [18] 股东会职权与运作 - 股东会由全体股东组成 是公司的权力机构 行使选举和更换非职工代表董事、决定董事报酬、审议批准董事会报告、利润分配方案和弥补亏损方案等职权 [18] - 对公司增加或减少注册资本、发行公司债券、合并分立解散清算或变更公司形式、修改章程等作出决议 [18] - 对公司聘用解聘承办审计业务的会计师事务所、审议批准担保事项、变更募集资金用途、审议股权激励计划和员工持股计划等作出决议 [18][19] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50%后提供的任何担保、超过最近一期经审计总资产的30%后提供的任何担保等须经股东会审议通过 [19] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 [20] - 董事人数不足《公司法》规定人数或章程所定人数的2/3、公司未弥补亏损达股本总额1/3、单独或合计持有10%以上股份股东请求等情形下 应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会 [20] - 股东会召开地点为公司住所地 应设置会场以现场会议形式召开 并应采用安全经济便捷的网络和其他方式为股东提供便利 [20] - 召开股东会时应聘请律师对会议的召集召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序表决结果等问题出具法律意见并公告 [21] 董事会组成与职责 - 董事会由9至11名董事组成 其中1名为职工董事 设董事长1人 可根据需要设副董事长1人 独立董事3至5人 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生 [46] - 董事会行使召集股东会并向股东会报告工作、执行股东会决议、决定公司经营方针和投资计划、决定公司经营计划及10,000万元以上的投资方案等职权 [46][47] - 决定公司年度财务预算方案决算方案、制订利润分配方案和弥补亏损方案、制订增加或减少注册资本发行债券或其他证券及上市方案等 [46] - 拟订公司重大收购、收购本公司股票或合并分立解散及变更公司形式的方案、在股东会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项 [46] - 决定公司内部管理机构设置、决定聘任或解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项、根据总裁提名决定聘任或解聘公司副总裁、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员 [46] - 制定公司基本管理制度、制订章程修改方案、管理公司信息披露事项、向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所等 [47][48] - 听取公司总裁工作汇报并检查总裁工作、推动依法治企依法决策、研究解决公司法治建设重大问题 为推进公司法治建设创造条件提供保障 听取公司法治建设工作报告 [48] 高级管理人员 - 公司设总裁1名 副总裁若干名 由董事会决定聘任或解聘 总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问为公司高级管理人员 [60] - 高级管理人员需遵守法律行政法规和章程的规定 对公司负有忠实义务和勤勉义务 [41][42] - 高级管理人员应谨慎认真勤勉行使公司赋予的权利 保证公司商业行为符合国家法律行政法规及经济政策要求 商业活动不超过营业执照规定的业务范围 [42] - 应公平对待所有股东、及时了解公司业务经营管理状况、对公司定期报告签署书面确认意见保证所披露信息真实准确完整、如实向审计委员会提供有关情况和资料等 [42][43]