董事会组成与结构 - 董事会由7名董事组成 其中职工代表董事1名 独立董事3名 设董事长1人 副董事长1人 [2] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生 [2] - 兼任高级管理人员职务的董事及职工代表董事总计不得超过董事总数的二分之一 [3] 董事会职权范围 - 董事会负责召集股东会并报告工作 执行股东会决议 决定公司经营计划和投资方案 [4] - 制定公司年度财务预算方案 决算方案 利润分配方案和弥补亏损方案 [4] - 拟订公司重大收购 合并 分立 解散及变更公司形式的方案 [4] - 决定内部管理机构设置 聘任或解聘总经理 董事会秘书及其他高级管理人员 [4] - 管理公司信息披露事项 向股东会提请聘请或更换会计师事务所 [4] - 制定公司基本管理制度 实施股权激励计划 [4] 董事会审议权限标准 - 财务资助事项需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事审议通过 [3] - 提供担保事项需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事审议通过 [3][4] - 重大交易审议标准包括：经审计总资产10%以上 净资产10%且绝对金额超1000万元 营业收入10%且绝对金额超1000万元 净利润10%且绝对金额超100万元 [4] - 关联交易审议标准：交易金额超300万元且占净资产绝对值0.5%以上 [4] - 日常交易合同审议标准：合同金额占最近一期总资产50%以上且超5亿元 或占最近一年主营业务收入50%以上且超5亿元 [4] 授权审批机制 - 日常交易合同金额100万元以下授权总经理决定 未达董事会审议标准的重大交易授权董事长审批 [5] - 固定资产处置：闲置资产净值50万-500万元由董事长审批 50万元以下由总经理决定 500万元以上或12个月内累计超2000万元需提交董事会 [5] - 坏账处置：原值50万-500万元由董事长审批 50万元以下由总经理决定 500万元以上或12个月内累计超2000万元需提交董事会 [6] - 长期贷款额度调整授权董事长在董事会批准额度内进行不大于5%的调整 [6] - 流动资金贷款授权董事长在董事会批准额度内签署单笔短期贷款合同 [6] 会议召集与通知程序 - 董事会每年至少召开两次会议 提前10日书面通知全体董事 [7] - 临时会议可由代表十分之一以上表决权股东 三分之一以上董事或审计委员会提议 董事长需在10日内召集 [7] - 临时会议需提前2日通知 紧急情况下需提前24小时书面通知 [8] - 会议材料需包含议题背景材料 独立董事审议情况及专门委员会意见 [8] 会议表决与决议机制 - 董事会决议需经全体董事过半数通过 法律或章程另有规定的从其规定 [10][13] - 表决实行一人一票制 可采用现场记名投票或视频 电话等非现场方式 [11][12] - 关联交易审议时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过即可生效 [14] - 会议记录需包含会议日期 出席人员 议程 董事发言要点及表决结果 [15] 决议执行与档案管理 - 董事长负责督促决议落实并检查实施情况 [16] - 总经理组织决议实施工作并向董事会报告执行情况 [16] - 董事会会议档案保存期限不少于十年 包括会议通知 材料 签到簿 授权委托书及表决票等 [15][17] 规则适用与解释 - 本规则未规定事项适用相关法律法规及公司章程规定 [17] - 规则中"以上" "以下" "内" "达到"包含本数 "少于" "过" "超过"不包含本数 [17] - 本规则由董事会负责解释 修订需报股东会批准后生效 [17]